Duże zmiany w kodeksie spółek handlowych pod koniec 2020 roku

Projekt nowelizacji znalazł się w wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów. “Od momentu wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych 15 września 2000 r. rzeczywistość gospodarcza w Polsce uległa licznym przeobrażeniom i znacznie odbiega od stanu sprzed niespełna 20 lat” – czytamy.
“Lata dynamicznego rozkwitu gospodarki przyniosły wiele przykładów wskazujących, że równolegle z ułatwieniami dla prowadzenia biznesu (w tym w strukturze grup spółek) prace legislacyjne powinny skupiać na się również na wzmocnieniu instrumentów służących wewnętrznemu nadzorowi podmiotów prowadzących działalność ekonomiczną” – wskazali twórcy projektu.

Autorzy nowelizacji napisali, że proponowana nowelizacja KSH skupia się na wprowadzeniu do polskiego prawa spółek handlowych regulacji prawnej tzw. prawa holdingowego.
Wedle twórców projektu prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa koncernowego) reguluje relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy) zwłaszcza spółki zależnej.

“Kolejną zasadniczą częścią projektowanej nowelizacji stanowi próba zmiany sposobu myślenia o radzie nadzorczej – z pojmowania jej jako organu czysto kontrolnego w kierunku organu będącego równoprawnym partnerem zarządu, mającym dostęp do informacji oraz do realnych instrumentów nadzoru – jest istotnym krokiem w obszarze zapewnienia bezpieczeństwa spółek, jak i ich otoczenia” – napisano.

“Projektowana regulacja tworzy warunki prawne przyczyniające się do wzmocnienia nadzoru realizowanego przez właścicieli oraz rady nadzorcze, które to organy mając realny dostęp do wszelkich rzetelnych i kompletnych informacji odnoszących się do spółki będą mogły w profesjonalny sposób pozostawać adekwatnym partnerem do dyskusji z zarządem” – dodano.

Oprócz obowiązek zarządu do udzielania, z własnej inicjatywy, określonych informacji o spółce radzie nadzorczej nowelizacja reguluje również m.in. uporządkowanie kwestii kadencji i mandatu członków organów menadżerskich, oraz wprowadzenie przepisu o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.

Prace nad nowelizacją nadzorował resort aktywów państwowych. Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego powołano oficjalnie 10 lutego zarządzeniem ministra aktywów państwowych. Jej celem jest opracowanie i zarekomendowanie propozycji zmian w prawie gospodarczym. W ramach prac nad reformą powołano zespoły eksperckie, których zadaniem będzie wspieranie działań komisji. Chodzi o zespoły: ds. prawa koncernowego, zwiększenia efektywności rad nadzorczych, ds. reformy obowiązków informacyjnych spółek kapitałowych, ds. reformy prawa handlowego oraz zespół konsultacyjny.(PAP)

pgo/ drag/

Polecamy: Prenumerata elektroniczna Dziennika Gazety Prawnej KUP TERAZ!

Polecamy: INFORLEX Biznes

Szczegóły planowanych zmian w Kodeksie spółek handlowych

Projektowana ustawa składa się z dwóch zasadniczych części.
Pierwsza dotyczy wprowadzenia do polskiego prawa spółek handlowych regulacji prawnej tzw. prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa koncernowego) które – w szerokim znaczeniu doktrynalnym – reguluje relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy) zwłaszcza spółki zależnej.
Natomiast druga część ogniskuje się na zwiększeniu efektywności nadzoru prowadzonego przez rady nadzorcze spółek kapitałowych. Ponadto wyróżnić można zbiór przepisów, w ogólnym ujęciu zmierzających do poprawienia efektywności funkcjonowania spółek oraz porządkujących część regulacji KSH, która od lat sprawiała trudności interpretacyjne.

Część I.

Niniejsza nowelizacja przyjmuje założenie, że należy odróżnić “grupę spółek” (która zasadniczo jest adresatem regulacji prawnej określanej mianem prawa holdingowego) od stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami, o którym jest mowa w art. 4 § 1 pkt 4 KSH.
Grupa spółek jest “kwalifikowanym” stosunkiem dominacji i zależności pomiędzy określonymi spółkami tworzącymi grupę spółek, gdyż spółki te kierują się wspólną strategią gospodarczą, która umożliwia spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. Pozwala to wyróżnić nową kategorię prawną występującą w praktyce polskich i zagranicznych grup spółek jaką jest „interes grupy spółek”.
Stąd zaszła konieczność normatywnego zdefiniowania “grupy spółek” jako kategorii prawnej odrębnej od stosunku dominacji i zależności. Ma to miejsce w proponowanym art. 4 § 1 pkt 51 proj. KSH. Ponadto przepis ogólny art. 211 § 1 proj. KSH przewiduje, że zarówno spółka dominująca, jak i spółka zależna uczestniczące w grupie spółek powinny się kierować “interesem grupy spółek”, niezależnie od tego, że z istoty prawa spółek powinny one kierować się interesem własnej spółki, a więc odpowiednio interesem spółki dominującej albo interesem spółki zależnej.

Grupa spółek jako kwalifikowany stosunek dominacji i zależności pomiędzy spółkami przez istnienie wspólnego interesu tej grupy (art. 4 § 1 pkt 51 proj. KSH) nie oznacza – w świetle przyjętej w niniejszej nowelizacji koncepcji prawa holdingowego – obowiązku powstania sformalizowanej struktury organizacyjnej posiadającej własną nazwę, quasi-organy, regulamin, powoływanej przez uczestników grupy spółek bądź zapewniającej przystąpienie do niej innym spółkom. Takie ujęcie tworzyłoby własną podmiotowość grupy spółek, trudną do przyjęcia systemowego, ze względu na zasadę numerus clausus typów spółek.

Należy też mieć na względzie fakt, że wspomniane ujęcie rozminęłoby się z potrzebami praktyki, nakierowanymi przede wszystkim na regulację holdingów faktycznych, a nie holdingów umownych, a także zmierzałoby do realizacji – odrzuconej w ramach niniejszej nowelizacji – koncepcji pełnej regulacji prawa holdingowego.

Przepisy objęte zakresem projektu można podzielić na dwie kategorie (nie licząc przepisów o charakterze ogólnym, tj. art. 4 § 1 pkt 51, art. 211 proj. KSH, oraz przepisu odsyłającego, tj. art. 2115 proj. KSH), a mianowicie:

a) po pierwsze takie, które ułatwiają sprawne „zarządzenie” grupą spółek przez spółkę dominującą, w związku z realizacją wspólnej strategii gospodarczej grupy (art. 212 – art. 213 oraz art. 216 – art. 217 proj. KSH),

b) po drugie takie, które z kolei zapewniają ochronę określonych grup interesu występujących w przypadku grupy spółek, a więc przede wszystkim spółki zależnej należącej do grupy spółek (art. 214 i art. 2112 proj. KSH), następnie spółki dominującej, a pośrednio całej grupy spółek (art. 2111 proj. KSH), dalej wierzycieli spółki należącej do grupy a zwłaszcza spółki zależnej (art. 218 i art. 2114 proj. KSH), a także wspólników bądź akcjonariuszy mniejszościowych takiej spółki zależnej (art.218 – art. 2110 i art. 2113 proj. KSH), a nawet członków organów menedżerskich spółki zależnej i spółki dominującej (art. 211 § 3 i art. 215 proj. KSH).

W przypadku tej drugiej kategorii przepisów regulujących grupy spółek realizowana jest podstawowa funkcja prawa prywatnego (do którego należy prawo spółek handlowych) a mianowicie ochrona praw jednostki. Oznacza to, że skoncentrowanie się projektu tylko i wyłącznie na zapewnieniu spółce dominującej sprawnego zarządzania grupą spółek, z pominięciem wspomnianych wyżej „przepisów ochronnych”, godziłoby w systemowe zasady przyjęte w prawie prywatnym oraz w cel, dla którego została przewidziana regulacja prawna spółek handlowych (Kodeks spółek handlowych).
Projekt stoi na gruncie zasady, że z decyzją powinna być zawsze związana odpowiedzialność. Rozmijanie się bowiem sfery „decyzji” oraz sfery „odpowiedzialności” z reguły prowadzi do rozwiązań patologicznych.

W związku z powyższym projekt przewiduje odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną należącą do grupy spółek. Jest to odpowiedzialność wobec: a) spółki zależnej, b) wierzycieli spółki zależnej, c) wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

a) W przypadku odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej jest to odpowiedzialność odszkodowawcza oraz na zasadzie winy domniemanej (art. 2112 proj. KSH). Jednakże przesłanki tej odpowiedzialności są zróżnicowane ze względu na zakres zależności spółki zależnej wobec spółki dominującej. W przypadku jednoosobowej spółki zależnej bądź spółki zależnej, w której spółka dominująca może co do zasady samodzielnie podejmować kwalifikowane uchwały na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu), odpowiedzialność ta istnieje tylko wówczas, gdy wyrządzona spółce zależnej szkoda, w wyniku wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej, doprowadziła do niewypłacalności spółki zależnej (art. 2112 § 1 proj. KSH). Z kolei w odniesieniu do pozostałych spółek zależnych przesłanki odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej, w wyniku wykonania wiążącego polecenia, są sformułowane w sposób ogólny i wiążą się one z naruszeniem interesu grupy spółek (art. 2112 § 2 proj. KSH). Oznacza to, że wówczas sytuacja dowodowa spółki zależnej w procesie o odszkodowanie będzie trudniejsza niż we wskazanych wyżej przypadkach.
Projekt umożliwia natomiast spółce dominującej skorzystanie z Business Judgement Rule, (wyrażonej w art. 2112 § 3 proj. KSH), w sytuacji prowadzenia przez tę spółkę dowodu na brak jej winy w wyrządzeniu szkody spółce zależnej stosującej się do wiążącego polecenia tej pierwszej spółki (ekskulpację).

b) Z kolei w zakresie odpowiedzialności spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej, stosującej się do wiążących poleceń tej pierwszej spółki, projekt nie przyjmuje tzw. „odpowiedzialności przebijającej”, w ramach której spółka dominująca odpowiadałaby gwarancyjnie wobec wierzycieli spółki zależnej. Wynika to stąd, że wspomniana koncepcja odpowiedzialności przebijającej jest dyskusyjna od strony systemowej. Prowadzi ona bowiem do naruszenia fundamentalnej zasady prawa spółek kapitałowych, a mianowicie braku odpowiedzialności osobistej wspólnika (akcjonariusza) za zobowiązania spółki kapitałowej, wyrażonej w art. 151 § 4 i art. 301 § 5 KSH. Nie oznacza to jednak, że projekt w ogóle pomija kwestię odpowiedzialności spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej. Przepis art. 2114 § 1 proj. KSH reguluje odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się przez tę spółkę do wiążącego polecenia spółki dominującej. Kolejny przepis art. 2114 § 2 proj. KSH wprowadza domniemanie, że wspomniana wyżej szkoda obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności wobec spółki zależnej.

c) Trzeci zaś rodzaj odpowiedzialności spółki dominującej w grupie spółek dotyczy bezpośrednio odpowiedzialności tej spółki względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej. Przepis art. 2113 § 1 proj. KSH nawiązuje do konstrukcji tzw. szkody pośredniej. Jest to odpowiedzialność za obniżenie wartości udziału albo akcji spółki. W omawianym przypadku wspomniane obniżenie odnosi się do wartości udziałów akcji spółki zależnej w sytuacji, gdy spółka ta stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej.

Do szczegółowych instytucji prawnych pozwalających spółce dominującej sprawnie zarządzać grupą spółek – obok wiążących poleceń – należy w projekcie regulacja:

a) po pierwsze, prawa dostępu do informacji spółki dominującej o spółkach zależnych (art. 216 proj. KSH). Wyraźna regulacja tego prawa jest konieczna w przypadku, gdy spółka zależna jest spółką akcyjną. W przeciwnym przypadku tak szeroko ujęty zakres dostępu do informacji spółki dominującej, jako akcjonariusza w spółce zależnej, byłby wykluczony w świetle art. 428 KSH,

b) po drugie, prawa rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania stałego nadzoru nad spółkami zależnymi należącymi do grupy spółek, ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek (art. 217 proj. KSH),

c) po trzecie, prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej tzw. squeeze-out (art. 2111 proj. KSH).

Z kolei do szczegółowych instytucji prawnych przewidzianych przez projekt, zapewniających ochronę wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej należącej do grupy spółek, zalicza się:

a) po pierwsze, obowiązek spółki zależnej sporządzenia sprawozdania o jej powiązaniach ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego, które to sprawozdanie obejmuje w swej treści wskazanie wiążących poleceń wydawanych tej spółce przez spółkę dominującą (art. 218 proj. KSH). Przepis ten może być również kwalifikowany jako przepis ochronny z punktu widzenia wierzycieli spółki zależnej,

b) po drugie, prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek (art. 219 proj. KSH),

c) po trzecie, prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej tzw. sell-out (art. 2110 proj. KSH).

Część II.

Projektowana regulacja tworzy warunki prawne przyczyniające się do wzmocnienia nadzoru realizowanego przez właścicieli oraz rady nadzorcze, które to organy mając realny dostęp do wszelkich rzetelnych i kompletnych informacji odnoszących się do spółki będą mogły w profesjonalny sposób pozostawać adekwatnym partnerem do dyskusji z zarządem.
Aktualna oraz rzeczowa wiedza o procesach zachodzących w ramach złożonego organizmu, jakim bez wątpienia pozostaje spółka kapitałowa, to conditio sine qua non właściwego identyfikowania i mapowania ryzyk związanych z prowadzeniem przez niego aktywności biznesowej, a także podejmowania inicjatyw mających minimalizować te zagrożenia.

Ponadto przedłożony projekt zakłada między innymi uporządkowanie kwestii kadencji i mandatu członków organów menadżerskich, wprowadzenie zapisu o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej, wpisanie do zapisów KSH zasady osądu biznesowego określanego jako Business Judgement Rule, jak również rozszerzenie art. 203 § 3 oraz art. 307 § 3 proj. KSH o inne przypadki wygaśnięcia mandatu oraz usystematyzowanie regulacji dotyczących podejmowania uchwał i odbywania posiedzeń w organach zarządzających i nadzorczych.

Wybrane spośród proponowanych zmian przepisów Kodeksu spółek handlowych:
A. Obowiązek zarządu do udzielania, z własnej inicjatywy, określonych informacji o spółce radzie nadzorczej;
B. Uszczegółowienie prawa rady nadzorczej do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
C. Prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu;
D. Zgoda na zawarcie transakcji o znaczącej wartości ze spółką dominującą, spółką zależną oraz spółką powiązaną;
E. Uporządkowanie kwestii kadencji i mandatu członków organów menadżerskich;
F. Wprowadzenie przepisu o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej;
G. Wprowadzenie do przepisów KSH zasady osądu biznesowego określanego w proponowanych przepisach jako Business Judgement Rule;
H. Rozszerzenie art. 203 § 3 oraz art. 307 § 3 KSH o inne przypadki wygaśnięcia mandatu;
I. Przepisy porządkujące – rozciągnięcie obowiązku protokołowania na uchwały podejmowane za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oraz określenie większości głosów do podejmowania uchwał przez radę nadzorczą spółki z o.o.

A. Obowiązek zarządu do udzielania, z własnej inicjatywy, określonych informacji o spółce radzie nadzorczej

Prawidłowe działanie rady nadzorczej oraz efektywne prowadzenie przez ten organ nadzoru wewnętrznego wymaga, aby posiadała ona bieżący dostęp do rzetelnych oraz kompletnych informacji o spółce. Rada nadzorcza posiada wprawdzie, na bazie istniejących przepisów KSH, możliwość badania wszystkich dokumentów spółki oraz żądania od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywania rewizji stanu majątku spółki (art. 219 § 4 KSH dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 382 § 4 KSH dla spółki akcyjnej, w brzmieniu dotychczas obowiązującym), jednak uprawnienie to w praktyce pozostaje często niewystarczające.
Rada nadzorcza częstokroć nie posiada wiadomości o zdarzeniach lub okolicznościach, które powinny być przedmiotem dalszych działań stanowiących realizację uprawnienia wynikającego m.in. z art. 219 § 4 czy art. 382 § 4 KSH. W szczególności, niewystarczająca efektywność dotychczasowego modelu kompetencji rad nadzorczych określonego na płaszczyźnie KSH, objawiała się głównie w odniesieniu do zdarzeń o charakterze nadzwyczajnym, których nie sposób było przewidzieć z perspektywy piastuna organu nadzorczego. Zapewnienie zaś bieżącego dostępu do istotnych wiadomości odnoszących się do spółki daje osobom powołanym do dbania o interes tego podmiotu szansę reakcji oraz zainicjowanie właściwych działań. Obowiązek informowania rady nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki można, w bieżącym stanie normatywnym, starać się zidentyfikować po stronie zarządu na podstawie ogólnych nakazów współdziałania organów i zachowania lojalności względem spółki. Tym niemniej wobec braku jednoznacznych przepisów w tym obszarze, zasygnalizowana powinność w praktyce bywa realizowana z różnym efektem.

Proponowany mechanizm zawarty w art. 211¹, art. 300⁶⁷ oraz art. 380¹ KSH, wedle przedkładanego projektu ma doprowadzić także do aktywizacji rad nadzorczych oraz zachęcenia ich do zintensyfikowania realizowania obowiązków poprzez pozostałe uprawnienia. W niektórych przypadkach dotychczasowy stan prawny mógł prowadzić do premiowania bierności postaw piastunów omawianego organu. Praktyka nieformułowania szerokich żądań przedstawienia przez zarząd informacji o istotnych okolicznościach oraz zdarzeniach odnoszących się do spółki, w praktyce prowadziła do tego, że rada nadzorcza nie otrzymywała danych, które winny wzbudzić jej zainteresowanie wywoływane należytą starannością adekwatną dla piastuna organu spółki kapitałowej. W przypadkach zaś skrajnych, w ramach których dochodziło do sytuacji zagrożenia interesu spółki (czy nawet jego naruszenia), rada nadzorcza tłumaczyła ex post brak podjęcia oczekiwanej ze strony wspólników lub akcjonariuszy reakcji niewiedzą wywołaną niedoinformowaniem przez zarząd.

W ramach art. 211¹, art. 300⁶⁷ oraz art. 380¹  proj. KSH proponuje się w przedkładanym projekcie wprowadzić do modyfikowanego aktu normatywnego przepisy kształtujące obowiązek zarządu do regularnego lub niezwłocznego przekazywania radzie nadzorczej scharakteryzowanych wiadomości odnoszących się do głównych obszarów, które winny znajdować się w szczególnym zakresie zainteresowania rad nadzorczych. W § 3 przywołanych artykułów przewidziano terminy, w ramach których komentowana powinność ma być realizowana. Tym niemniej racji tego, że głównym beneficjentem zaprojektowanych przepisów pozostaje rada nadzorcza (która uzyskuje przecież narzędzie zwiększające efektywność wykonywania obowiązków korporacyjnych), może ona do pewnego stopnia dostosowywać sposób oraz częstotliwości ich koniecznego realizowania.

Z uwagi na istotne różnice systemowe w funkcjonowaniu rad nadzorczych w ramach poszczególnych spółek kapitałowych, a także odmienności cech konstrukcyjnych tych podmiotów, omawiany mechanizm wprowadza się na poziomie KSH wyłącznie w odniesieniu do spółki akcyjnej. Norma zawarta w art. 380¹ proj. KSH stanowić może natomiast wzór regulacyjny, który z woli wspólników może zostać implementowany do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rozwiązanie to ma zapewnić osobom ponoszącym ekonomiczne ryzyko funkcjonowania wspomnianej spółki zdolność łatwego – tj. w oparciu o model przyjęty przez ustawodawcę – dostosowania organizacji wewnętrznej tego podmiotu do jego wielkości oraz stopnia skomplikowania funkcjonalnego. Analogiczny wniosek odnosi się do możliwości wykorzystania przepisów zawartych w art. 380¹ KSH przy modelowaniu umownej organizacji prostej spółki akcyjnej.

B. Uszczegółowienie prawa rady nadzorczej do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Pośród obserwowanych kontrowersji pojawiających się na tle wykładni dotychczasowych art. 219 § 4 oraz art. 382 § 4 KSH należy odnotować, iż niejasnym może pozostawać:

a) dokładny krąg podmiotów obowiązanych do przedstawienia informacji żądanych przez radę nadzorczą, a w szczególności kontrowersyjna w tym zakresie może się jawić sytuacja prokurentów, czy osób zatrudnionych w spółce na podstawie innych stosunków prawnych niż stosunek pracy;

b) zakres przedmiotowy uprawnienia, a w szczególności zdolność do żądania przedstawienia określonych informacji, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących wprost spółek zależnych oraz spółek powiązanych, które to informacje lub materiały znajdują się u np. członków zarządu spółki, z uwagi na wykonywanie uprawnień korporacyjnych na poziomie spółki zależnej;

c) termin, w którym adresaci żądania rady nadzorczej mają obowiązek go wykonać, w tym zagadnienie dotyczące tego, czy rada nadzorcza posiada uprawnienie do jednostronnego określania takiego terminu;

d) czy zarząd jest uprawniony do podejmowania, z jakichkolwiek przyczyn, dowolnych działań skutkujących ograniczeniem (o charakterze przedmiotowym, zakresowym, czy związanym ze sposobem udostępniania informacji) dostępu do żądanych danych lub materiałów przez radę nadzorczą.

Proponowane brzmienie art. 219 § 4 – § 42, art. 300⁷¹ § 1 – § 21, art. 300⁷⁶ § 5 lub art. 382 § 4 – § 42 KSH ma na celu ukształtowanie przepisów eliminujących kontrowersje związane ze stosowaniem dotychczasowych norm. W szczególności, w ramach przedkładanej propozycji ustalono termin właściwy na wykonanie żądania przekazania określonych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, przy czym – mając na uwadze ewentualną obszerność zagadnień koniecznych do opracowania – rada nadzorcza może ustalić dłuższy termin odpowiedzi na jej żądanie.

W związku z potrzebą uczynienia komentowanego uprawnienia rady nadzorczej bardziej efektywnym oraz nieignorowalnym, przedkładany projekt ustawy proponuje przyjąć nowy art. 587¹ KSH, za pośrednictwem którego ustala się normę sankcjonującą i zabezpieczającą właściwe realizowanie ww. żądania rady nadzorczej przez jej adresatów.

Aby wzmocnić znaczenie omawianej instytucji oraz uwypuklić konsekwencje jej nieodpowiedniego stosowania, zmodyfikowano również art. 18 § 2 KSH poprzez ustanowienie zakazu pełnienia funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora oraz prokurenta przez osobę, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone we wspomnianym art. 587¹ proj. KSH.