Zgromadzenia organów spółek kapitałowych w dobie pandemii koronawirusa

Od 31 marca 2020 roku aktem prawnym regulującym zakazy związane m. in. z przemieszczaniem się jak i odbywaniem spotkań i zgromadzeń jest Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii. Wcześniej zakazy te wprowadzane były przez Rozporządzenia Ministra Zdrowia.

Powszechnie wiadomo, że w Polsce obowiązuje zakaz zgromadzeń. Co bardzo ważne, zakaz ten nie odnosi się do zgromadzeń organów spółek kapitałowych. Wynika to z faktu, że przepisy Rozporządzenia Rady Ministrów wprowadzają wyjątek od zakazu spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych lub pozarolniczej działalności gospodarczej, do których niewątpliwie będą należały spotkania członków organów.

Polecamy: Promocja: INFORLEX Twój Biznes Jak w praktyce korzystać z tarczy antykryzysowej Zamów już od 98 zł

Zakaz przemieszczania się na terytorium Polski wynikający z § 5 Rozporządzenia Rady Ministrów również nie dotyczy spotkań i zgromadzeń związanych m. in. z wykonywaniem czynności zawodowych lub zadań służbowych, a zatem uczestnicy udający się na zgromadzenie wspólników czy posiedzenie zarządu nie będą objęci tym zakazem.

Pomimo tego, że przemieszczanie się w celu wzięcia udziału w takim zebraniu oraz samo jego odbycie jest dozwolone, członkowie organów, pod pewnymi warunkami, nie będą musieli zjawić się fizycznie w miejscu, które zostało wskazane jako miejsce odbycia zgromadzenia, co istotnie zwiększy ich bezpieczeństwo. Obowiązująca od dnia 31 marca 2020 roku ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła szereg rozwiązań do Kodeksu spółek handlowych, z których mogą skorzystać organizatorzy zebrań.

Zarówno w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółki akcyjnej znowelizowane zostały artykuły Kodeksu spółek handlowych odnoszące się do odbycia posiedzeń zarządu, rady nadzorczej jak i zgromadzeń wspólników / akcjonariuszy.

I tak, zarówno członkowie zarządu jak i rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Co więcej, w tym trybie, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, mogą być podejmowane uchwały. Ponadto, nowym, alternatywnym sposobem podejmowania uchwał przez zarząd i radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym do Kodeksu spółek handlowych jest możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym, zwanym również trybem obiegowym. Rozwiązanie to, co prawda już wcześniej było wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych, ale dotyczyło jedynie uchwał wspólników. Głosowanie w trybie pisemnym daje możliwość podejmowania uchwał w przypadku, gdy z różnych przyczyn stawienie się członków organu w miejscu posiedzenia w danym momencie jest niemożliwe lub znacznie utrudnione, co może często mieć miejsce w dobie panującej pandemii. Tym samym, rozszerzenie zastosowania tego trybu do uchwał podejmowanych przez zarząd i radę nadzorczą należy uznać za słuszne.