Klauzule indemnizacyjne
Obok oświadczeń i zapewnień innym mechanizmem niwelowania ryzyka kupującego związanego z transakcją nabycia udziałów jest stosowanie klauzul indemnizacyjnych (ang. indemnities). Istota tego rodzaju klauzul sprowadza się do zobowiązania się gwaranta do zwolnienia z odpowiedzialności beneficjenta gwarancji, która powstałaby na skutek wystąpienia pewnych zidentyfikowanych w niej okoliczności . Okoliczności wskazywane w klauzulach indemnizacyjnych stanowią często określone ryzyka, związane z transakcją, które zostały już zidentyfikowane przez kupującego.
Przykładem klauzuli indemnizacyjnej, która może być zastosowana w umowie sprzedaży udziałów, jest zobowiązanie sprzedawcy do zapłaty kupującemu kwoty równej szkodzie wynikłej dla kupującego lub spółki, w razie konieczność zwrotu przyznanej na rzecz spółki pomocy publicznej.
Warunki zawieszające
Klauzule umowne, na które składają się warunki zawieszające (ang. conditions precedent) zamieszcza się w umowach sprzedaży udziałów, które pozbawione są skutku rozporządzającego, tj. gdy zawarcie umowy nie skutkuje automatycznym przejściem prawa własności do udziałów. Warunki zawieszające zastrzeżone na korzyść kupującego mają na celu zabezpieczenie jego interesów poprzez ustalenie określonych warunków, które muszą zostać spełnione, zanim nastąpi przejście tytułu prawnego do udziałów. Warunki te pozwalają na minimalizację ryzyka i zapewnienie, że kluczowe dla kupującego kwestie, które mogą mieć wpływ na wartość transakcji, zostaną odpowiednio rozwiązane przed przeniesieniem własności udziałów. Przykładem warunku może być uzyskanie przez spółkę zgód instytucji finansowych na zmianę struktury właścicielskiej, czy też uzyskanie zgody antymonopolowej. W praktyce, klauzule te często bywają konstruowane z uprawnieniem kupującego do odstąpienia od umowy na wypadek niespełnienia warunku.
Czytaj więcej:
Klauzula istotnej negatywnej zmiany
Innego rodzaju klauzulami, które mogą zabezpieczać interesy kupującego, są klauzule istotnej negatywnej zmiany (ang. material adverse change). Tego rodzaju zastrzeżenia uprawniają kupującego do uchylenia się od obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej, w razie zajścia określonych zdarzeń, które mogą w sposób negatywny wpłynąć na wartość sprzedawanych udziałów. Jako przykład takiej klauzuli można wskazać uprawnienie kupującego do odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wystąpienia okoliczności, które spowodują istotne szkody lub w inny sposób mają, lub mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, operacje, aktywa, właściwości, kondycję spółki, w szczególności mogą negatywnie wpłynąć na możliwość kontynuacji działalności spółki w dotychczasowy … czytaj dalej
Zgłoś naruszenie/Błąd
Pozytywnie
Neutralnie 
Negatywnie
Lubię to!
Super
Ekscytujący 
Ciekawy
Smieszny
Smutny
Wściekły
Przerażony
Szokujący
Wzruszający
Rozczarowany
Zaskoczony
Prawda
Manipulacja
Fake news
Oryginalne źródło ZOBACZ
Dodaj kanał RSS
Musisz być zalogowanym aby zaproponować nowy kanal RSS