SCPFL: Emisja warrantów serii D, podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiana Statutu Spółki

Następnie, również działając na podstawie § 7 Statutu Spółki, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie więcej niż 3.972,50 zł w drodze emisji (w granicach kapitału docelowego) nie więcej niż 39.725 akcji na okaziciela serii J. Zgodnie z uchwałą Zarządu, wyłączone zostało w całości, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawo poboru akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy, co uzasadnione jest celem emisji akcji serii J, tj. zaoferowaniem ich do objęcia przez osobę uprawnioną z wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii D – Pana Szymona Rutę. Zarząd Spółki podjął również stosowną uchwałę w sprawie zmiany Statutu, dostosowującą zapisy § 4 Statutu Spółki do podjętej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J (wykaz zmian w załączeniu). Zmiana Statutu wymaga rejestracji przez Sąd.

W związku z powyższym Spółka skierowała do Pana Szymona Ruty warunkową ofertę objęcia po cenie nominalnej 39.725 akcji serii J. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,1 zł (10 groszy). Oferta objęcia akcji serii J została złożona pod warunkiem spełnienia przez Pana Szymona Rutę określonego przez Radę Nadzorczą celu w ramach procesu M&A oraz zobowiązania się przez Pana Szymona Rutę do niedokonywania żadnych czynności rozporządzających przez 12 miesięcy od daty podpisania umowy objęcia akcji (lock‑up). Subskrypcja akcji serii J, która ma charakter zamknięty, potrwa od 27 grudnia 2021 r. do 27 marca 2022 r., tj. przez maksymalny termin przewidziany w kodeksie spółek handlowych. Oferta na charakter prywatny. Przyjęcie oferty nastąpi poprzez podpisanie umowy objęcia akcji serii J. Podpisanie umowy objęcia akcji może nastąpić do 27 marca 2022 r., po spełnieniu warunków opisanych powyżej. Objęcia akcji serii J może zostać dokonane po uiszczeniu ceny emisyjnej, przy czym uiszczenie ceny powinno nastąpić najpóźniej przed 27 marca 2022 r. Objęcie akcji może nastąpić wyłącznie za wkłady pieniężne. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2022, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2022 r.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO