PCF Group kupił za 29,4 mln zł udziały w kanadyjskiej spółce Game On, przeprowadzi emisję akcji

PCF Group zawarł umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia za 29,4 mln zł 100 proc. udziałów w kanadyjskiej spółce Game On Creative, Inc. oraz przeprowadzenia oferty akcji serii D PCF Group w trybie subskrypcji prywatnej – poinformowała spółka w komunikacie.

Game On specjalizuje się przede wszystkim w produkcji animacji (posiada własne studio motion capture umożliwiające jednoczesne nagrywanie animacji postaci, animacji twarzy oraz nagrywanie dźwięku) oraz audio dla największych firm z branży gier.

“Game On jest również wieloletnim partnerem produkcyjnym studia People Can Fly i odegrało istotną rolę w procesie produkcji przerywników filmowych (cinematics) do gry Outriders, której premiera miała miejsce w dniu 1 kwietnia 2021 r.” – napisano w komunikacie.

Zgodnie z umową inwestycyjną cena nabycia 100 proc. udziałów w Game On wynosi w zaokrągleniu 29,4 mln zł, przy czym może ona zostać skorygowana w górę o tzw. earn-out, zależny od przyszłych wyników finansowych Game On. W przypadku gdy wartość EBITDA Game On za lata finansowe 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 przekroczy uzgodniony próg, sprzedający będzie uprawniony do uzyskania dodatkowych kwot z tytułu sprzedaży udziałów w Game On (earn-out) w wysokości 5 proc. EBITDA ustalonej przez strony umowy inwestycyjnej na dany rok.

Umowa inwestycyjna przewiduje również reinwestycję przez sprzedającego całości środków pieniężnych uzyskanych z tytułu sprzedaży udziałów w Game On w akcje PCF Group nowej emisji.

W tym celu PCF Group zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie mające na celu podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w drodze emisji 387.714 akcji serii D, stanowiących około 1,29 proc. kapitału zakładowego spółki, w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do sprzedającego.

Cena emisyjna akcji serii D została ustalona w łącznej wysokości prawie 29,4 mln zł, tj. w wysokości 75,75 zł za jedną akcję.

Umowa przewiduje rrównież, że Samuel Girardin, prezes i założyciel Game On, zostanie zatrudniony w grupie kapitałowej PCF Group na stanowisku Studio Head w People Can Fly Canada, Inc. oraz będzie pełnił funkcję prezesa zarządu People Can Fly Canada, Inc. zastępując Sebastiana Wojciechowskiego, który pełnił tę funkcję od momentu powstania People Can Fly Canada, Inc.

Samuel Girardin pozostanie na stanowisku prezesa Game On, a spółka będzie w dalszym ciągu świadczyła usługi na rzecz podmiotów trzecich.

“Nabycie wszystkich udziałów Game On stanowi element realizacji strategii rozwoju spółki i jej grupy kapitałowej i ma na celu wzmocnienie kompetencji grupy w zakresie tworzenia tytułów AAA oraz możliwości realizacji kilku projektów deweloperskich jednocześnie, w szczególności poprzez pozyskanie kompetencji związanych z produkcją wysokiej jakości animacji na potrzeby materiałów wideo (cinematics) oraz ścieżki dźwiękowej i pozostałych materiałów audio wykorzystywanych w grach” – napisano w komunikacie PCF Group. (PAP Biznes)

pr/

Zgłoś naruszenie/Błąd