Zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy, jednym z głównych celów
nowelizacji jest „wyposażenie rad nadzorczych w narzędzia umożliwiające
prowadzenie bardziej efektywnego nadzoru korporacyjnego”.
Niniejszy artykuł poświęcony jest temu, w jakie narzędzia ustawodawca wyposażył
rady nadzorcze. Nie obejmuje on jednak zagadnień związanych z prawem grup
spółek.
Czytaj więcej
Prawo do żądania przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub
wyjaśnień
Na gruncie aktualnego stanu prawnego w ramach czynności nadzorczych rada
nadzorcza może badać dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników spółki
sprawozdań, wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Praktyka
pokazuje, że regulacje te są niedoskonałe. Przede wszystkim nie przewidują
mechanizmów umożliwiających skuteczne wykonywanie prawa do żądania przekazania
informacji. Nowelizacja przewiduje zmiany w tym zakresie. Po pierwsze rozszerza
krąg osób zobowiązanych do udzielenia informacji, o prokurentów oraz osoby,
które wykonują na rzecz spółki regularnie czynności na podstawie umowy o
dzieło, zlecenia albo innej podobnej umowy. Po drugie wprowadza obowiązek
udzielania informacji niezwłocznie, ale nie później niż w terminie dwóch
tygodni od zgłoszenia żądania. Rada może określić w żądaniu dłuższy termin. W
końcu art. 5871 KSH przewiduje odpowiedzialność karną dla osób,
które nie przekazują ww. informacji w terminie, przekazują nieprawdziwe
informacje lub zatajają dane wpływające w istotny sposób na ich treść. Za popełnienie
opisanego przestępstwa grozi kara grzywny od 6 000 zł do 50 000 zł albo
kara ograniczenia wolności. Rozwiązanie takie choć dyskusyjne, powinno
przyczynić się do zwiększenia efektywności działań nadzorczych. Wątpliwości może
budzić, czy obwarowanie powyższych obowiązków odpowiedzialnością karną nie jest
nadmierne.
Obowiązek zarządu do udzielania informacji
W spółkach akcyjnych art. 3801 KSH nakłada na zarządy
spółek obowiązek regularnego udzielania radzie nadzorczej informacji
dotyczących głównych obszarów działalności spółki. Obowiązek dotyczy informacji
o podjętych uchwałach zarządu, sytuacji spółki, istotnych okolicznościach z
zakresu prowadzenia spraw, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków
rozwoju działalności. Informacje te powinny być przekazywane regularnie na posiedzeniach
rady nadzorczej. Dodatkowo zarząd powinien niezwłocznie przekazywać radzie
informacje, które wpływają lub mogą wpływać na sytuacje majątkową spółki, w tym
dotyczące transakcji, innych zdarzeń oraz zmian w zakresie uprzednio
udzielonych informacji. Generalnie informacje powinny być przekazywane na
piśmie. Celem omawianej regulacji jest zapewnienie radzie nadzorczej lepszego
dostępu do informacji o spółce. Akcjonariusze mogą postanowić o ograniczeniu
lub wyłączeniu tych obowiązków w statucie spółki.
Zgoda na zawarcie umowy
Od 13 października 2022 r. do dokonania przez spółkę akcyjną
transakcji ze spółką dominującą, zależną lub powiązaną, wymagana będzie zgoda rady
nadzorczej (art. 3841 KSH). Zgoda będzie wymagana w odniesieniu
do transakcji, których wartość po zsumowaniu z transakcjami zawartymi z tą samą
spółką w okresie roku przekracza 10% sumy aktywów, ustalonych na podstawie
ostatniego sprawozdania finansowego. Brak takiej zgody ma daleko idące skutki,
ponieważ skutkuje nieważnością czynności dokonanej bez takiej zgody (art. 17 §
1 KSH). Wymóg uzyskania zgody nie będzie miał jednak zastosowania do spółek, w których
co najmniej jedna akcja dopuszczona jest do obrotu na rynku regulowanym oraz
spółek uczestniczących w grupie spółek.
Korzystanie z doradców. Powoływanie komitetów.
Autopromocja
ORZEŁ INNOWACJI
Konkurs dla startupów i innowacyjnych firm
WEŹ UDZIAŁ
Rady nadzorcze będą miały prawo do powoływania doradców w celu
zbadania określonych spraw dotyczących spółki, jej majątku lub przygotowania
określonych analiz/opinii na koszt spółki (art. 2191 KSH, art. 30076
KSH oraz art. 3901 KSH). Rada reprezentuje spółkę w umowach z
doradcami, natomiast zarząd zapewnia im dostęp do dokumentów i informacji.
Podobnie, jak w przypadku obowiązku przekazania informacji radzie nadzorczej,
nieprzekazanie informacji doradcy, przekazanie informacji nieprawdziwych lub
zatajenie stanowić będzie przestępstwo, zagrożone karą grzywny od 6 000 zł
do 50 000 zł (art. 5872 KSH). Wspólnicy lub akcjonariusze mogą
wyłączyć lub ograniczyć prawo do powoływania doradców w umowie lub statucie
spółki.
Nowelizacja przewiduje również możliwość powoływania przez rady
nadzorcze spośród swoich członków, stałych lub doraźnych komitetów do pełnienia
określonych czynności nadzorczych (art. 2191 KSH, 3901
KSH).
Sprawozdanie
z działalności rady nadzorczej
Rady nadzorcze będą zobowiązane do sporządzania corocznych sprawozdań
z działalności za rok obrotowy oraz przedstawiania ich zgromadzeniu wspólników
lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (art. 219 § 3, art. 30069 § 3
oraz art. 388 § 3 KSH). W założeniu sprawozdanie powinno zawierać informacje o wykonaniu
obowiązków w roku obrotowym oraz stanowić podstawę do oceny pracy rady
nadzorczej.
Pozostałe
zmiany
Pozostałe istotne zmiany dotyczące rad
nadzorczych, o których należy wspomnieć to m.in.
·
nałożenie na członków rady nad … czytaj dalej
Zgłoś naruszenie/Błąd
Pozytywnie
Neutralnie 
Negatywnie
Lubię to!
Super
Ekscytujący 
Ciekawy
Smieszny
Smutny
Wściekły
Przerażony
Szokujący
Wzruszający
Rozczarowany
Zaskoczony
Prawda
Manipulacja
Fake news
Oryginalne źródło ZOBACZ
Dodaj kanał RSS
Musisz być zalogowanym aby zaproponować nowy kanal RSS