MLP GROUP S.A.: Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej ceny Obligacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej ceny Obligacji

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie (“Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, dotyczącą ustalenia ceny oferty obligacji (“Oferta”) niepodporządkowanych 6 1/8% obligacji z terminem wykupu w 2029 r. o łącznej kwocie głównej w wysokości 300.000.000 EUR (trzysta milionów euro) (“Obligacje”) na cenę równą 100% łącznej kwoty głównej tych obligacji. Odsetki będą należne co pół roku.

Spółka zamierza przeznaczyć kwotę równą wpływom netto z Oferty na finansowanie i refinansowanie Kwalifikowanych Zielonych Aktywów. Do czasu całkowitego przydzielenia kwoty równej wpływom netto z Oferty na Kwalifikowane Zielone Aktywa, Spółka zamierza wykorzystać wpływy brutto z Oferty na (i) częściową spłatę kwot pozostających do spłaty w ramach niektórych uprzywilejowanych zabezpieczonych linii kredytowych, (ii) sfinansowanie niektórych nowych inwestycji, (iii) sfinansowanie niektórych transakcji nabycia gruntów, (iv) zasilenie środków pieniężnych w swoim bilansie, oraz (v) uiszczać opłaty i wydatki poniesione w związku z Ofertą.

Oczekuje się, że Oferta zostanie zamknięta w dniu 9 października 2024 r. lub w okolicach tej daty, z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków zawieszających dla podobnych transakcji. W związku z Ofertą, pierwotni nabywcy mogą zaangażować się w transakcje stabilizujące w celu utrzymania ceny rynkowej Obligacji na poziomie wyższym niż ten, który mógłby obowiązywać, gdyby takich transakcji stabilizujących nie było. Wszelkie działania stabilizujące muszą być prowadzone zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami i zasadami.

Zamiarem Spółki jest złożenie wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Oficjalnej Liście Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych (the Luxembourg Stock Exchange) oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku Euro MTF Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych (the Luxembourg Stock Exchange).

Nie ma gwarancji, że Oferta i wykorzystanie wpływów z niej zostaną w pełni zrealizowane.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR informacje poufne

Zastrzeżenie
Obligacje nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani zgodnie z obowiązującymi stanowymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. W związku z powyższym, Obligacje będą oferowane wyłącznie osobom spoza Stanów Zjednoczonych Ameryki („Stany Zjednoczone”) na zasadach określonych w Regulacji S na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. Obligacje nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani na rachunek lub na rzecz jakiejkolwiek osoby ze Stanów Zjednoczonych, ani w żaden sposób dystrybuowane w Stanach Zjednoczonych, chyba że zostaną zarejestrowane w ten sposób, z wyjątkiem zwolnienia z wymogów rejestracyjnych określonych w Ustawie o Papierach Wartościowych i obowiązujących stanowych przepisach dotyczących papierów wartościowych.
Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna Obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych i nie stanowi oferty, zachęty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych lub w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, lub do jakichkolwiek osób, dla których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w jakiejkolwiek jurysdykcji.
Niniejszy komunikat nie jest publikowany, a jego kopie nie mogą być rozpowszechniane ani wysyłane do żadnej jurysdykcji, w której, lub do osób, w stosunku do których taka oferta, nakłanianie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, publikacja, dystrybucja lub wydanie byłyby niezgodne z prawem.
Spółka nie zamierza rejestrować Obligacji w Stanach Zjednoczonych ani przeprowadzać oferty publicznej Obligacji w Stanach Zjednoczonych.
Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnym wypadku nie będzie stanowił zaproszenia w związku z jakąkolwiek ofertą ani nie stanowi żadnej oferty publicznej, w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 (“Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego”). W państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego (“EOG”) niniejszy raport oraz każda oferta papierów wartościowych zostaną dokonane na podstawie zwolnienia na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym raporcie.
Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane lub w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w EOG. Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest co najmniej jednym z następujących podmiotów: (i) klientem indywidualnym zdefiniowanym w art. 4 ust. 1 pkt 11 dyrektywy 2014/65/UE (z późniejszymi zmianami, “MiFID II”); (ii) klienta w rozumieniu dyrektywy 2016/97 (“Dyrektywa w sprawie Dystrybucji Ubezpieczeń”), w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient profesjonalny w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 10 MiFID II; lub (iii) nie jest “inwestorem kwalifikowanym” w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014 (z późniejszymi zmianami, “Rozporządzenie w sprawie PRIIPs”) w odniesieniu do oferowania lub zbywania papierów wartościowych lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w EOG, w związku z czym oferowanie lub sprzedawanie papierów wartościowych lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w EOG może być niezgodne z prawem na mocy Rozporządzenia w sprawie PRIIPS.
Papiery wartościowe nie są przeznaczone do oferowania, sprzedawania lub udostępniania w inny sposób i nie powinny być oferowane, sprzedawane ani w inny sposób udostępniane żadnemu inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii („Wielka Brytania”). Do tych celów inwestor indywidualny oznacza osobę, która jest jednym (lub większą liczbą) spośród następujących osób: (i) klienta indywidualnego, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 8 rozporządzenia (UE) 2017/565 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r. (“EUWA”); (ii) klienta w rozumieniu przepisów ustawy FSMA oraz wszelkich zasad i przepisów wydanych na jej podstawie w celu wdrożenia dyrektywy (UE) 2016/97, w przypadku gdy klient ten nie kwalifikuje się jako klient branżowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia (UE) nr 600/2014 w zakresie, w jakim stanowi on część prawa krajowego na mocy EUWA; lub (iii) nie jest “inwestorem kwalifikowanym” w rozumieniu art. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129 w brzmieniu stanowiącym część prawa krajowego na mocy EUWA (“Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa”), a wyrażenie “oferta” obejmuje przekazanie w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków wystarczających informacji na temat warunków oferty i papierów wartościowych, które mają być przedmiotem oferty, umożliwiających inwestorowi podjęcie decyzji o zakupie lub subskrypcji papierów wartościowych. W związku z tym nie sporządzono żadnego dokumentu zawierającego kluczowe informacje wymaganego na mocy rozporządzenia (UE) nr 1286/2014, ponieważ stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA (z późniejszymi zmianami, “Rozporządzenie w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa”) w odniesieniu do oferowania lub sprzedaży Obligacji lub udostępniania ich w inny sposób inwestorom indywidualnym w Wielkiej Brytanii, a zatem oferowanie lub sprzedawanie Obligacji lub udostępnianie ich w inny sposób jakiemukolwiek inwestorowi indywidualnemu w Zjednoczonym Królestwie może być niezgodne z prawem w ramach Rozporządzenia w sprawie PRIIP Zjednoczonego Królestwa.
W Wielkiej Brytanii niniejszy raport oraz wszelkie oferty papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie, zostaną przeprowadzone w Wielkiej Brytanii na mocy Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa z wymogu publikacji prospektu emisyjnego dla ofert papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym komunikacie. W związku z powyższym, każda osoba składająca lub zamierzająca dokonać oferty w Wielkiej Brytanii Obligacji będących przedmiotem rozważanej oferty może to uczynić wyłącznie w okolicznościach, w których Spółka lub którykolwiek z pierwotnych nabywców nie jest zobowiązany do opublikowania prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 Rozporządzenia w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa, w każdym przypadku, w odniesieniu do takiej oferty. Ani Spółka, ani pierwotni nabywcy nie upoważnili ani nie upoważniają do złożenia jakiejkolwiek oferty Obligacji w okolicznościach, w których powstaje obowiązek opublikowania przez Spółkę lub pierwotnych nabywców prospektu emisyjnego dla takiej oferty. Wyrażenie “Rozporządzenie w sprawie Prospektu Emisyjnego Zjednoczonego Królestwa ” oznacza rozporządzenie (UE) 2017/1129 w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA.
Niniejszy raport jest rozpowszechniany i skierowany wyłącznie do osób, które (i) mają doświadczenie zawodowe w sprawach związanych z inwestycjami objętymi art. 19 ust. 5 Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (Promocja finansowa) z 2005 r., z późniejszymi zmianami (“Ustawa w sprawie Promocji Finansowej”) (ii) są osobami objętymi art. 49 ust. 2 pkt. a) do d) (spółki o wysokiej wartości netto), stowarzyszenia nieposiadające osobowości prawnej itp.) Ustawy o Promocji Finansowej, (iii) znajdują się poza Wielką Brytanią lub (iv) są osobami, do których zaproszenie lub zachęta do zaangażowania się w działalność inwestycyjną (w rozumieniu art. 21 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. w związku z emisją i sprzedażą jakichkolwiek papierów wartościowych może w inny sposób zgodnie z prawem zostać przekazana lub spowodować przekazanie wiadomości (wszystkie takie osoby są łącznie określane jako “osoby uprawnione”). Niniejszy raport jest skierowane wyłącznie do osób uprawnionych i nie można na jego bazie podejmować żadnych działań ani żadne osoby które nie są osobami uprawnionymi nie mogą na nim polegać. Wszelkie inwestycje lub działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy raport są dostępne wyłącznie dla osób uprawnionych i będą prowadzone wyłącznie z osobami uprawnionymi.
Żadna zawartość strony internetowej Spółki, ani żadna strona internetowa dostępna za pośrednictwem hiperłączy na stronie internetowej Spółki nie jest włączona do niniejszego raportu ani nie stanowi jego części. Dystrybucja niniejszego raportu w niektórych jurysdykcjach może być ograniczona przez prawo. Osoby w których posiadaniu znajdzie się niniejszy raport, powinny zapoznać się z takimi ograniczeniami i ich przestrzegać. Niezastosowanie się do tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Niniejszy raport może zawierać pewne stwierdzenia “dotyczące przyszłości” w rozumieniu obowiązujących przepisów dotyczących papierów wartościowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie stwierdzenia, które nie są faktami historycznymi i można je zidentyfikować przy użyciu terminologii odnoszącej się do przyszłości, takiej jak słowa “uważa”, “oczekuje”, “może”, “będzie”, “chciałby”, “powinien”, “dąży”, “pro forma”, “przewiduje”, “zamierza”, “planuje”, “szacuje” lub zaprzeczenia któremukolwiek z nich lub innych ich odmian lub porównywalnej terminologii, lub poprzez dyskusje na temat strategii lub zamiarów. Oświadczenia te nie stanowią gwarancji przyszłych działań lub wyników i wiążą się z ryzykiem, niepewnością i założeniami co do przyszłych zdarzeń, które mogą okazać się niewłaściwe. Rzeczywiste działania lub wyniki mogą się znacznie różnić od tego, co zostało wyrażone lub prognozowane w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. W związku z tym oświadczenia oraz informacje dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym raporcie są aktualne wyłącznie na jego dzień, a Spółka nie zobowiązuje się do publicznej aktualizacji lub korekty jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, przyszłych wydarzeń, czy w inny sposób, chyba że zobowiązanie takie wynika z mających zastosowanie przepisów dotyczących papierów wartościowych. Wiele czynników może spowodować, że wyniki Spółki będą się istotnie różnić od tych wyrażonych w niniejszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości.