INTERBUD-LUBLIN S.A.: Podjęcie przez zarząd Emitenta uchwały w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta

„Uchwała Zarządu nr 1/02/2024
z dnia 20 lutego 2024 r.
spółki pod firmą: „INTERBUD-LUBLIN” S.A. z siedzibą w Lublinie
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki

Działając na podstawie art. 446 § 1 i § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. Dalej „K.s.h.”) w zw. z art. 444 § 1 i 2 oraz art. 447 § 1 zdanie drugie K.s.h., w związku z Uchwałą nr 1/ 2023 z dnia 17 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: „INTERBUD-LUBLIN” S.A. z siedzibą w Lublinie w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego § 5 (1) „Kapitał docelowy”, jak i zgodnie z § 5 (1) Statutu Spółki, oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej nr 1/2024 z dnia 20.02.2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję akcji serii F w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wyrażenia zgody na ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F oraz wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w stosunku do emisji akcji serii F, Zarząd Spółki pod firmą: „INTERBUD – LUBLIN” Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, adres: Aleje Racławickie 8/39, 20-037 Lublin, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296176 (dalej odpowiednio: „Zarząd” i „Spółka”) postanawia:

§ 1.
1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 326.000,00 zł (trzysta dwadzieścia sześć tysięcy złotych), tj. z kwoty 701.600 zł (siedemset jeden tysięcy sześćset złotych) do kwoty 1.027.600,00 zł (jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy sześćset złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 3.260.000 (trzech milionów dwieście sześćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
3. Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału z tytułu emisji serii F.
4. Mając na uwadze zgodę Rady Nadzorczej nr 1/2024 z dnia 20.02.2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję akcji serii F w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F oraz wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w stosunku do emisji akcji serii F, Zarząd ustala cenę emisyjną jednej akcji serii F na 1,50 zł (jeden złotych pięćdziesiąt groszy).
5. Mając na uwadze zgodę Rady Nadzorczej nr 1/2024 z dnia 20.02.2024 roku przywołaną w pkt 4 powyżej, Zarząd Spółki pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości. Opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F zaakceptowana została przez Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 1/ 2023 z dnia 17 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: „INTERBUD-LUBLIN” S.A. z siedzibą w Lublinie w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego § 5 (1) „Kapitał docelowy”.
6. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 16 (szesnastu) adresatom.
7. Wyboru podmiotu, któremu złożona będzie oferta objęcia akcji dokona Zarząd Spółki.
8. Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii F w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 K.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 29.02.2024 roku.
9. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r. na równi z innymi akcjami.

§ 2.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd Spółki postanawia treści § 5 Statutu Spółki nadać nowe następujące brzmienie:

„§ 5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.027.600,00 (jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy sześćset) złotych i dzieli się na 10.276.000 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
(a) 501.600 (pięćset jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
(b) 2.006.400 (dwa miliony sześć tysięcy czterysta) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
(c) 2.006.400 (dwa miliony sześć tysięcy czterysta) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C,
(d) 501.600 (pięćset jeden tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
(e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E
(f) 3.260.000 ( trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

2. Akcje serii A, B, C są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
3. Akcje wydawane w zamian za gotówkę mogą być imienne lub na okaziciela.
4. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa”.
§ 3.
1. Zarząd Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „GWP”). Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne, w tym złoży odpowiednie wnioski, oświadczenia i zawiadomienia, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW w zakresie odnoszącym się do ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
2. Zarząd Spółki uprawniony jest do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „KDPW”) umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii F Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności prawne i faktyczne, w tym złoży odpowiednie wnioski, oświadczenia i zawiadomienia, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych KDPW w zakresie odnoszącym się do dematerializacji Akcji Serii F oraz zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały nastąpi z chwilą wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.”

Zgłoś naruszenie/Błąd