Dematerializacja akcji. Jak odzyskać prawa akcjonariusza?

Dematerializacja akcji

Od 1 marca 2021 r. nastąpiła obowiązkowa dematerializacja akcji spółek niepublicznych. Akcje będą podlegały, co do zasady, rejestracji w tzw. rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez banki lub domy maklerskie. Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w postaci elektronicznej. Prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie dokonywać wpisu na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. W tym celu będzie badać treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu.

Proces dematerializacji akcji rozpoczął się już od 1 stycznia 2020 r., ale został zastopowany z powodu epidemii, dlatego w Tarczy 3.0 ustawodawca przesunął terminy w ten sposób, że ostateczny termin podpisania umowy z prowadzącym rejestr został przesunięty z 30 czerwca na 30 września 2020 r.

Termin ten był bardzo istotny dla członków zarządów, ponieważ przed tą datą musieli oni zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, aby uzyskać zgodę na zawarcie umowy z rejestrem prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Po uzyskaniu takiej zgody i podpisaniu umowy zarząd musiał ogłosić cykl pięciu wezwań do złożenia dokumentów akcji w spółce, połączonych z umieszczeniem informacji o rozpoczęciu tego cyklu na stronie internetowej, w miejscu przeznaczonym do komunikacji z akcjonariuszami.

Jak odzyskać status akcjonariusza?

Na jakie kłopoty narazili się akcjonariusze spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, którzy nie złożyli w spółkach papierowych akcji, aby przeprowadzić ich dematerializację?

– Kłopot takich akcjonariuszy może być rzeczywiście duży, nie wyłączając utraty możliwości głosowania na walnym zgromadzeniu i otrzymania dywidendy – mówi w rozmowie z MarketNews24 Paweł Szumowski, prawnik z Kancelarii Ożóg Tomczykowski. – Nie będziemy więc traktowani jak akcjonariusze, ale akcje te będą nadal miały moc dowodową.

To oznacza, że po 1 marca 2021 r. trzeba zgłosić się do spółki lub bezpośrednio do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, żeby odzyskać status akcjonariusza.

– Problemem staje się sytuacja, w której akcje się gdzieś zapodziały lub zostały całkowicie zniszczone, bo po 1 marca spółka nie wyda nam duplikatów akcji – wyjaśnia P.Szumowski. – W przypadku akcji imiennych podstawą wpisu do elektronicznego rejestru może być księga akcyjna, którą spółki miały obowiązek prowadzić do 1 marca 2021 r. .

W przypadku akcji na okaziciela problem jest jeszcze bardziej skomplikowany, jedynym rozwiązaniem wydaje się być złożenie wniosku do sądu i dopiero orzeczenie sądu może być podstawą do wpisu do rejestru akcjonariuszy.

Prawdopodobnie pojawią się też inne problemy, związane z wprowadzoną ustawą, w związku z czym potrzebne okaże się uszczegółowienie przepisów. Aby zminimalizować ryzyko powstawania nowych problemów podmioty prowadzące rejestry przygotowują kodeks dobrych praktyk.