DB ENERGY S.A.: Zawarcie umów typu lock-up

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Zawarcie umów typu lock-up

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd DB Energy SA z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 7 marca 2023 roku Spółka oraz wszyscy członkowie Zarządu Emitenta, będący głównymi akcjonariuszami Spółki (Krzysztof Piontek – Prezes Zarządu Spółki, Piotr Danielski – Wiceprezes Zarządu Spółki oraz Dominik Brach – Wiceprezes Zarządu Spółki – dalej łącznie jako: „Główni Akcjonariusze”) podpisali z Domem Maklerskim Navigator S.A. („DM Navigator”) umowy ograniczające zbywalność akcji („umowy lock-up”).
Na podstawie umów lock-up, Spółka zobowiązała się, pod warunkiem uzyskania wpływów brutto z emisji akcji serii D Spółki, w wysokości co najmniej 50% oczekiwanej wartości emisji, w okresie od 7 marca 2023 roku do upływu terminu 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), że nie będzie podejmować czynności bądź działań mających na celu: (i) oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki, (iv) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) uchwał dotyczących czynności określonych w pkt (i)–(iii) powyżej, bez uprzedniej pisemnej zgody DM Navigator.
Równocześnie, w umowach lock-up każdy z Głównych Akcjonariuszy, w okresie od 7 marca 2023 roku do upływu terminu 18 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, zobowiązał się, że nie będzie podejmować czynności bądź działań mających na celu: (a) dokonywanie jakiejkolwiek transakcji, której skutek byłby podobny do emisji lub sprzedaży akcji Spółki; (b) składania jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał dotyczących następujących czynności: (i) oferowania jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszania zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisji jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki; bez uprzedniej pisemnej zgody DM Navigator.
Strony umów lock up ustaliły, że nie stanowi naruszenia postanowień każdej z tych umów emisja przez Spółkę nowych akcji, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki w celu realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób uprawnionych na zasadach, które zostaną ustalone przez Walne Zgromadzenie.
Dodatkowo, w umowach lock-up Główni Akcjonariusze zobowiązali się osobiście oraz, że spowodują, że żaden członek ich rodziny bądź jakakolwiek inna osoba pozostająca z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym lub jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez nich, w okresie od daty wejścia w życie umów lock-up do upływu 18 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w stosunku do akcji będących w posiadaniu przez danego Głównego Akcjonariusza na datę zawarcia umów lock-up (dalej „Akcjami Blokowanymi”), nie będzie (a) rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób Akcjami Blokowanymi lub instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji, ani (b) wnioskować bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych na Akcje Blokowane lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia Akcji Blokowanych, ani, (c) dokonywać bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji, której skutkiem byłoby przeniesienie własności Akcji Blokowanych bądź praw z tych Akcji Blokowanych, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej; bez uprzedniej pisemnej zgody DM Navigator.
Ponadto wyłączone z ograniczeń zbywalności zostały następujące zdarzenia: (a) sprzedaż części posiadanych Akcji Blokowanym posiadanych przez każdego z Głównych Akcjonariuszy firmie inwestycyjnej w celu świadczenia usług animacji; (b) przeniesienie przez każdego Głównego Akcjonariusza Akcji Blokowanych lub instrumentów finansowych uprawniających do ich objęcia lub ich nabycia, na rzecz członków ich rodziny lub podmiotów utworzonych dla potrzeb planowania majątkowego lub innej formy zarządzania majątkiem własnym każdego Głównego Akcjonariusza, o ile nabywcy tych akcji lub innych instrumentów finansowych zobowiążą się do przestrzegania takich samych ograniczeń jak Głowni Akcjonariusze, (c) przeniesienie przez każdego Głównego Akcjonariusza własności nie więcej niż 3% (trzy procent) posiadanych przez siebie Akcji Blokowanych pomiędzy dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki lub podmiotami od nich zależnymi lub pomiędzy osobami pełniącymi funkcje zarządcze, nadzorcze, kluczowymi pracownikami lub współpracownikami Spółki, o ile nabywcy tych akcji lub instrumentów finansowych zobowiążą się do przestrzegania takich samych ograniczeń jak Główni Akcjonariusze; (d) sprzedaż Akcji Blokowanych przez każdego Głównego Akcjonariusza na zasadach i warunkach określonych w ramach oferowania w trybie oferty publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego; (e) sprzedaż Akcji Blokowanych przez każdego Głównego Akcjonariusza w wezwaniu, w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na akcje Spółki.
Opisane powyżej ograniczenia zbywalności Akcji Blokowanych dotyczą następujących akcji serii A Spółki (akcje imienne) oraz akcji serii B i C Spółki (akcje na okaziciela):
• Krzysztof Piontek – w zakresie 418.000 akcji Serii A Spółki oraz 380.205 akcji Serii B i C Spółki, tj. łącznie 798.205 Akcji, które stanowią 26,07% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniają do 1.216.205 (28,18%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• Piotr Danielski – w zakresie 418.000 akcji Serii A Spółki oraz 515.890 akcji Serii B i C Spółki, tj. łącznie 933.890 Akcji, które stanowią 30,50% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniają do 1.351.890 (31,33%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
• Dominik Brach – w zakresie 418.000 akcji Serii A Spółki oraz 377.890 akcji Serii B i C Spółki, tj. łącznie 795.890 Akcji, które stanowią 26,00% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniają do 1.213.890 (28,13%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Powyższe ograniczenia dotyczą łącznie: 1.254.000 Akcji Serii A (stanowią 100% Akcji Serii A), 1.273.985 Akcji Serii B i C (stanowią 70,48% Akcji Serii B i C), które łącznie odpowiadają za 2.527.985 Akcji Spółki (stanowią 82,57% udziału w kapitale zakładowym Akcji) oraz odpowiednio: 2.508.000 głosów Akcji Serii A (stanowią 100% głosów Akcji Serii A), 1.273.985 głosów Akcji Serii B i C (stanowią 70,48% głosów Akcji Serii B i C), które łącznie odpowiadają za 3.781.985 (87,64%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na potencjalnie istotny jej wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.