Alior Bank przejmie Ruch i przekaże kontrolę nad firmą Orlenowi

Umowa przestępna sprzedaży akcji związana jest z restrukturyzacją Ruchu. W kwietniu 2019 roku Alior, Orlen i PZU zawarły porozumienie w sprawie warunków transakcji, dotyczącej przejęcia spółki Ruch. Porozumienie zakładało, że bank przejmie 100 proc. akcji Ruchu, a następnie sprzeda je PKN Orlen.

Alior Bank dodał, że zgodnie z podpisaną umową przedwstępną, nabycie akcji Ruchu nastąpi pod warunkiem m.in. zawarcia umowy inwestycyjnej przez bank z PKN Orlen, PZU oraz PZU Życie, a także braku jej wygaśnięcia. Konieczna była też zgoda UOKiK na przejęcie Ruchu przez Orlen.

Zobacz także: Sprzedaż online, czyli nowa normalność w handlu

Bank poinformował w kolejnym komunikacie, że 1 czerwca została zawarta umowa inwestycyjna, a UOKiK wydał konieczną zgodę na przejęcie Ruchu przez PKN Orlen.

PKN Orlen podmiotem dominującym

Wyjaśniono, że umowa inwestycyjna określa zasady transakcji w procesie restrukturyzacji Ruchu. Zgodnie z nią m.in. podwyższony zostanie kapitał zakładowy spółki, a Orlen, PZU, PZU Życie oraz Alior Bank obejmą akcje nowej emisji Ruchu – „przy czym PKN Orlen obejmie pozycję podmiotu dominującego względem spółki”. Alior będzie mniejszościowym udziałowcem posiadającym 6 proc. akcji.

„Ponadto, Bank nie jest zobowiązany do zwiększenia swojego zaangażowania kapitałowego w spółkę ponad poziom wkładu pieniężnego określonego powyżej; jednocześnie, poza podwyższeniem kapitału zakładowego spółki nastąpi umorzenie bez wynagrodzenia akcji spółki nabytych od Lurena Investments B.V” – dodano w komunikacie.

Alior wskazał, że bank zawarł też umowę z Ruchem, zgodnie z którą umorzy on wierzytelności wobec Ruchu, lecz w kwocie nie wyższej niż 87,5 mln zł – „z zastrzeżeniem, że zostały utworzone na ten cel adekwatne rezerwy”.

PKN Orlen ma stać się akcjonariuszem większościowym Ruchu, z pakietem 65 proc., a pozostałymi akcjonariuszami będą tam PZU, PZU Życie i Alior Bank. Warunki transakcji ustalono w ramach umowy inwestycyjnej.

Odnosząc się do objęcia w Ruch większościowego pakietu akcji, prezes PKN Orlen Daniel Obajtek zwrócił uwagę, że projekt wpisuje się w zapowiadane przez płocki koncern procesy akwizycyjne, które uzupełniają jego biznesowe działania i przyczynią się do zwiększania zysków w długiej perspektywie. – Wchodzimy w kolejny etap pozyskania aktywów spółki Ruch, które wpisują się w nasze strategiczne plany dotyczące rozwoju sieci detalicznej. Chcemy maksymalnie wykorzystać biznesowe synergie, tak aby zwiększać wartość obu spółek i poszerzać ofertę dla naszych klientów – oświadczył Obajtek.

Jak podkreślił PKN Orlen, „częścią umowy inwestycyjnej jest Plan Restrukturyzacji Ruch, który opiera się na dwóch kluczowych założeniach: rozwoju spółki w kierunku nowoczesnej sprzedaży FMCG oraz rozwoju usług kurierskich, przy optymalizacji dotychczasowej działalności”. Koncern dodał, że zgodnie ze strategią, planuje otwarcie punktów sprzedaży detalicznej i gastronomii w lokalizacjach poza stacjami paliw, co – jak ocenił – stanowi platformę do generowania synergii z Ruch”. „Przyniesie to korzyści w postaci poszerzenia bazy klientów, zapewnienia szerszej oferty i dostępności oraz synergii zakupów towarów i usług” – wskazała spółka.

Według PKN Orlen, „zakładana strategia wpisuje się w trendy rozwoju sprzedaży detalicznej w Europie Środkowo-Wschodniej”. „Na tym rynku widoczna jest stabilizacja wzrostu konsumpcji paliw, przy jednoczesnym zwiększeniu konkurencji w jakości obsługi, asortymencie, usługach oraz poprawie standardów operacyjnych. Analizy rynkowe przeprowadzone przez PKN Orlen wskazały na potencjał rozwoju formatu poza stacjami paliw z wykorzystaniem aktywów spółki Ruch” – podał płocki koncern.

Zgoda UOKiK na transakcję

Prezes UOKiK Tomasz Chróstny wydał zgodę na przejęcie spółki Ruch przez PKN Orlen. Przeprowadzone postępowanie wykazało, że transakcja nie doprowadzi do ograniczenia konkurencji.

Urząd zaznaczył, że działalność uczestników koncentracji pokrywa się w zakresie sprzedaży detalicznej prasy i artykułów konsumpcyjnych codziennego użytku (AKCU). „W przypadku grupy PKN Orlen sprzedaż realizowana jest poprzez sieć sklepów przy stacjach paliw, natomiast Ruch sprzedaje prasę i inne produkty w kioskach i salonikach prasowych” – ocenił Urząd.

„Ze względu na różne modele sprzedaży i odmienność misji zakupowych realizowanych w ich punktach sprzedaży, przedsiębiorców nie można uznać za bezpośrednich konkurentów. Nie ulega również wątpliwości, że po przejęciu Ruchu Orlen nadal będzie się spotykał z konkurencją innych sprzedawców prasy i AKCU” – ocenił UOKiK.

– Przeprowadzone postępowanie wykazało, że transakcja nie doprowadzi do ograniczenia konkurencji. Dlatego wydałem zgodę na koncentrację. Decyzja jest ważna przez dwa lata – powiedział prezes UOKiK Tomasz Chróstny.

Urząd przypomniał, że ze względu na wysokie łączne obroty uczestników koncentracji sprawa trafiła pierwotnie do Komisji Europejskiej. Jednak KE, po uwzględnieniu wniosku PKN Orlen i stanowiska Prezesa UOKiK, uznała że to polski urząd ma najlepszą wiedzę i doświadczenie do zajęcia się sprawą. Zgodnie z przepisami, transakcja podlega zgłoszeniu do UOKiK, jeżeli biorą w niej udział przedsiębiorcy, których łączny obrót w roku poprzedzającym przekroczył 1 mld euro na świecie lub 50 mln euro w Polsce.

Zgłoś naruszenie/Błąd