NANOGROUP S.A.: Złożenie NANOGROUP S.A. oferty nieodpłatnego zbycia akcji przez GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Złożenie NANOGROUP S.A. oferty nieodpłatnego zbycia akcji przez GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd NanoGroup S.A. (“Spółka”, “Emitent”), informuje, że w dniu 11 października 2022 r. otrzymał od GPV I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („GPV I”, „Zbywca”) – akcjonariusza posiadającego 4.570.000 akcji Spółki, tj. 27,29% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, ofertę nieodpłatnego zbycia przez GPV I na rzecz Spółki 75% posiadanych przez GPV I akcji Spółki, tj. 3.427.500 akcji Spółki („Oferta”).
Z treści Oferty wnika, że:
– została złożona, z uwagi na trudną sytuację ekonomiczną Spółki, aby Spółka nabywając nieodpłatnie własne akcje, mogła je następnie odsprzedać lub zbyć pod innym tytułem, pozyskując tym samym środki pieniężne niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej, badawczej i rozwojowej,
– została złożona pod następującymi warunkami zawieszającymi:
1. podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację warrantów subskrypcyjnych i akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym („Uchwała NWZ”), która przewidywać będzie, że:
a. Spółka wyemituje 4.113.000 warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty”), z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki, zwykłej, na okaziciela, serii J, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja („Akcje Serii J”),
b. uprawnionym do objęcia Warrantów będzie Zbywca lub podmiot, na który Zbywca przeleje prawo objęcia Warrantów,
c. Warranty będą obejmowane nieodpłatnie, będą podlegać dziedziczeniu i będą zbywalne pod warunkiem złożenia przez nabywcę Warrantu pisemnego oświadczenia wobec Spółki o zobowiązaniu do niezbywania Akcji Serii J zgodnie z warunkami Oferty, pod rygorem bezskuteczności zbycia Warrantu wobec Spółki,
d. Spółka zobowiązana będzie zaoferować Zbywcy do objęcia nieodpłatnie 4.113.000 Warrantów, przy czy Zbywca będzie mógł objąć lub obejmować Warranty tylko w takiej liczbie, że suma akcji Spółki oraz Warrantów posiadanych przez Zbywcę nie przekroczy łącznie 5.255.500 tj. 1,2 Warrantu na jedną Zbywaną Akcję,
e. kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 4.113.000 zł, w drodze emisji Akcji Serii J i § 7 ust. 5 Statutu Spółki otrzyma brzmienie: „5. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 4.874.300,00 zł (cztery miliony osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji (1) nie więcej niż 761.300 (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) zwykłych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz (2) nie więcej niż 4.113.000 (cztery miliony sto trzynaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 r., a Akcje serii J będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […] r.”,
2. złożenie przez Spółkę Zbywcy oferty objęcia Warrantów zgodnie z punktem (1) powyżej, bezwarunkowej, ważnej i nieodwołalnej w okresie od dnia jej złożenia do dnia 30 czerwca 2023 r.,
3. rejestracja zmiany Statutu Spółki, o której mowa w punkcie (1) lit. (e) powyżej,
4. pozyska przez Spółkę w ramach emisji akcji serii I kwotę podwyższenia kapitału o wartości co najmniej 2.000.000 zł,
– GPV I jest związany Ofertą (i) do dnia 30 czerwca 2023 r. lub (ii) do dnia, w którym Spółka uzyska łącznie z wpływów z emisji akcji serii I oraz z tytułu zbycia otrzymanych nieodpłatnie Akcji Zbywanych kwotę 10.000.000 zł – (po uwzględnieniu zapłaty stosownego podatku), którekolwiek ze zdarzeń wystąpi wcześniej,
– w okresie obowiązywania Oferty GPV I nie będzie (i) oferować, (ii) przenosić własności, (iii) ustanawiać jakiegokolwiek obciążenia, (iv) udzielać opcji, (v) zobowiązywać się do zbycia lub obciążenia, (vi) w inny sposób rozporządzać akcjami objętymi Ofertą, ani (vii) publicznie ogłaszać intencji, której efektem będzie jakakolwiek tego typu transakcja,
– Spółka w okresie obowiązywania Oferty, po ziszczeniu się warunków zawieszających opisanych powyżej, ma prawo do złożenia oświadczenia o przyjęciu Oferty w zakresie wszystkich akcji objętych Ofertą lub składania wielu oświadczeń o przyjęciu Oferty w zakresie dowolnej liczby akcji objętych Ofertą – łącznie nie większej niż całkowita liczba akcji objętych Ofertą,
– oświadczenia lub dyspozycje prowadzące do zbycia akcji w wykonaniu Oferty będą składane z poszanowaniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, w szczególności poza okresami zamkniętymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.),
– Akcje Serii J zostaną objęte zakazem zbywania przez okres 6 miesięcy od ich nabycia – zgodnie z treścią Oferty.