Orlen ma zgodę na przejęcie Lotosu. Na celowniku jest kolejna spółka – PGNiG

Przypomnijmy, ponad trzy miesiące temu Komisja Europejska zgłosiła formalne zastrzeżenia w sprawie przejęcia Grupy Lotos. Wynikało to z obaw, że połączenie dwóch spółek, które jako jedyne zajmują się w Polsce rafinacją ropy naftowej, może m.in. zaszkodzić konkurencji na rynkach hurtowej i detalicznej sprzedaży paliw.

Orlen przedstawił jednak zobowiązania, które mają pomóc rozwiązać ten problem. Środki zaradcze uzgodnione z Komisją obejmują zobowiązania w obszarach: produkcji paliw i działalności hurtowej, logistyki paliw, działalności detalicznej, paliwa lotniczego oraz asfaltu.

Zmiany dotyczące Lotosu

Pierwszym warunkiem jest zbycie 30 proc. udziałów w rafinerii Lotos z dużym pakietem praw zarządczych. Ma to dać nowemu właścicielowi prawo do blisko połowy produkcji rafinerii ropy naftowej i benzyny oraz zapewnić mu dostęp do istotnej infrastruktury magazynowania i infrastruktury logistycznej. W ten sposób na polskim rynku miałby powstać kolejny duży gracz w tym obszarze.

Środki zaradcze przewidują zmianę modelu biznesowego rafinerii w Gdańsku, na bazie której powstanie spółka joint venture. Orlen będzie operatorem wyodrębnionej w ramach JV rafinerii, co – zdaniem władz koncernu – ma gwarantować bezpieczeństwo paliwowe Polski.

Lotos zachowa pełną odrębność podatkową. „To oznacza dalsze wpływy do budżetu miasta Gdańsk na takich samych zasadach, jak obecnie. Siedziba spółki pozostanie w Gdańsku i tu, tak jak do tej pory, będą trafiać wpływy z tytułu podatku CIT. Podobnie będzie z podatkami od nieruchomości – czytamy w komunikacie prasowym.

„Jeden silny koncern znacznie mocniej będzie mógł zaangażować się w działania społeczne, kulturalne i sportowe na Pomorzu. Dzięki skoordynowanej polityce CSR, lokalne społeczności zyskają większe i bardziej kompleksowe wsparcie” – napisano także w komunikacie.

Zobacz także: W czasie kryzysu kraje europejskie uważniej przyglądają się zagranicznym inwestycjom

Sprzedaż 389 stacji paliw

KE oczekuje też sprzedaży 389 stacji detalicznych w Polsce. To w praktyce około 80 proc. sieci Lotos.

– Dostęp do paliw po konkurencyjnych cenach jest równie ważny dla przedsiębiorstw, jak i konsumentów. Możemy zatwierdzić dziś proponowane przejęcie Lotosu przez PKN Orlen, gdyż wyczerpująca lista zobowiązań zaproponowana przez PKN Orlen zapewni, że odpowiednie polskie rynki pozostaną otwarte i konkurencyjne oraz że połączenie nie spowoduje wzrostu cen ani zmniejszenia wyboru paliw i produktów powiązanych dla przedsiębiorstw i konsumentów w Polsce i Czechach – podkreśliła w oświadczeniu wiceszefowa KE Margrethe Vestager.

Komisja obawiała się, że transakcja w pierwotnie zgłoszonej formie zaszkodziłaby konkurencji.

PKN Orlen i Grupa Lotos nadal będą dysponowały największą siecią stacji paliw w Polsce. Orlen rozpoczął negocjacje z partnerami ws. wymiany aktywów po fuzji za aktywa w innej części Europy.

– Rozmawiamy z partnerami, przede wszystkim o wymianie aktywów. Chcemy mocno rozwijać detal za granicą, mieć swoją logistykę, ale i udział w rafinerii. Trwają negocjacje, by warunki zaradcze zostały wymienione na warunki w innych częściach Europy, tam gdzie mamy swój biznes i chcemy zapiąć połączenia komplementarne – powiedział we wtorek dziennikarzom prezes Orlenu.

Środki zaradcze w obszarze sprzedaży detalicznej to standardowa praktyka w postępowaniach KE. W procesie dotyczącym przejęcia kontroli przez Statoil nad Dansk Fuels w 2016 r. przedmiotem transakcji było ok. 70 procent stacji paliw kontrolowanych przez Dansk Fuels. Finalnie do zewnętrznego nabywcy trafiła ok. 30 procent sieci firmy z Danii.

Paliwa do silników odrzutowych

Poza hurtową sprzedażą i dostawami detalicznymi paliw silnikowych problemy zostały wskazane też na rynku paliwa do silników odrzutowych w Polsce i Czechach oraz dostaw produktów powiązanych, takich jak różne rodzaje bitumu w Polsce.

Aby zaradzić tej sytuacji, KE wymusiła na Orlenie deklarację sprzedaży dziewięciu składów paliw na rzecz niezależnego operatora logistyki. Polska spółka – jak wynika z komunikatu KE – zobowiązała się też do budowy nowego terminalu importowego paliwa do silników odrzutowych w Szczecinie, który – po ukończeniu budowy – ma zostać przekazany nowemu, niezależnemu operatorowi.

Orlen zobowiązał się ponadto do uwolnienia większości mocy zarezerwowanych przez Lotos w niezależnych magazynach, w tym pojemności zarezerwowanej na największym w Polsce terminalu przywozu paliwa drogą morską.

Aby doszło do połączenia, naftowy gigant ma też sprzedać wynoszące 50 proc. udziały Lotosu w spółce joint venture zajmującej się obrotem paliwem do silników odrzutowych, którą posiada razem z BP. Niezależnie od tego polska firma ma dalej prowadzić dostawy dla tej spółki oraz udzielić jej dostępu do magazynów w dwóch portach lotniczych w kraju.

Innym ze zobowiązań jest udostępnienie konkurentom w Czechach rocznie do 80 tys. ton paliwa do silników odrzutowych w drodze otwartej procedury przetargowej oraz sprzedaż dwóch zakładów produkcyjnych bitumu w Polsce wraz z zapewnieniem nowemu właścicielowi dostaw do 500 tys. ton rocznie tego surowca, wykorzystywanego m.in. w budownictwie, górnictwie czy w przemyśle drogowym.

„Komisja uznała, że wspomniane zbycie działalności w połączeniu z innymi zobowiązaniami umożliwiłoby nabywcom zbytych przedsiębiorstw oraz innym konkurentom skuteczne konkurowanie w przyszłości na właściwych rynkach z podmiotem powstałym w wyniku połączenia. Zwłaszcza jeśli chodzi o hurtowy rynek benzyny i oleju napędowego, nabywca udziałów w rafinerii będzie mógł importować znaczne ich ilości dzięki większemu dostępowi do infrastruktury. Dzięki połączeniu zdolności w zakresie rafinacji i importu nabywca będzie wywierać presję konkurencyjną podobną do tej, jaką wywierał Lotos przed transakcją” – podkreśliła KE w komunikacie.

PGNiG na oku PKN Orlen

To jednak nie koniec planów konsolidacji. PKN Orlen we wtorek podpisał list intencyjny ze Skarbem Państwa ws. przejęcia kontroli kapitałowej nad Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem.

Wiodącą rolę w procesie konsolidacji kapitałowej i organizacyjnej płockiej spółki i PGNiG będzie pełnił Orlen jako podmiot mający przejąć kontrolę nad PGNiG. W komunikacie podkreślono, że Orlen i Skarb Państwa „zobowiązały się do podjęcia w dobrej wierze rozmów, których celem będzie przeprowadzenie transakcji”. „Na dzień podpisania listu intencyjnego model transakcji oraz jej harmonogram nie zostały jeszcze określone” – czytamy w komunikacie.

W wyniku integracji aktywów PKN Orlen, Grupy Energa, Lotos i PGNiG łączne roczne przychody nowego koncernu wyniosłyby ok. 200 mld zł. Zysk operacyjny EBITDA kluczowych segmentów osiągnąłby ok. 20 mld zł rocznie. Za zysk operacyjny połączonego podmiotu w ok. 40 proc. odpowiadałby nadal podstawowy biznes, czyli rafineria i petrochemia. Z kolei wydobycie z łączną roczną produkcją na poziomie ok. 70 mln boe stanowiłoby ok. 20 proc wyniku.

Po ok. 15 proc. generowałyby sprzedaż detaliczna paliw, gazu i energii oraz regulowana dystrybucja, z dużym potencjałem wzrostu w kolejnych latach. Wytwarzanie energii odpowiadałoby za ok. 10 proc. zysku operacyjnego. W tym przypadku możliwe byłoby podwojenie wyniku w perspektywie do 2030 r. dzięki realizacji nowych inwestycji.

Notowania PKN Orlen, Lotosu i PGNiG na GPW

W wtorek obroty na GPW wyniosły ponad 1 mld zł. W indeksie blue chipów najmocniej w górę poszły Lotos – o 7,12 proc. i PGNiG o 3,99 proc. W momencie publikacji komunikatu KE kurs Orlenu rósł o 3 proc., jednak zakończył dzień 4,69 proc. na minusie.

Kurs Lotosu rósł od początku sesji i w momencie publikacji komunikatu zyskiwał około 6 proc. Jak ocenił analityk Trigon DM, Michał Kozak, ta informacja była od rana dyskontowana przez inwestorów, gdyż podobne doniesienia pojawiły się w porannej prasie. Dodał, że komunikat KE potwierdza, że w pierwszej chwili jest to bardziej pozytywne dla Lotosu, ze względu na premię wezwaniową.

Jak poinformowali przedstawiciele Orlenu, priorytetem jest jak najmniejsze obciążenie bilansu przez planowane przejęcia Lotosu i PGNIG. Michał Kozak wskazał, że PKN Orlen weźmie na siebie duży finansowy ciężar konsolidując Lotos i PGNiG, co może rodzić ryzyko np. przy pogorszeniu warunków makroekonomicznych. Zdaniem analityka potencjał dywidendowy Orlenu na najbliższe lata drastycznie spadnie. Nie wyklucza on, że przejęcie PGNiG może odbyć się w formie wezwania.

Historia przejęcia Grupy Lotos przez PKN Orlen

Proces przejęcia kapitałowego Lotosu przez PKN Orlen zaczął w lutym 2018 r., podpisaniem Listu Intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w gdańskiej spółce 53,19 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Z kolei w kwietniu 2018 r. w gdańskiej spółce rozpoczął się proces due dilligence, czyli badanie jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej pod kątem przejęcia.

W listopadzie 2018 r. PKN złożył w Komisji Europejskiej wstępną wersję wniosku o zgodę na koncentrację. W trakcie prac nad dokumentem PKN Orlen i Grupa Lotos otrzymały z KE setki pytań, na które sukcesywnie odpowiadały. Współpraca wszystkich stron pozwoliła opracować ostateczny kształt wniosku, który trafił do Komisji na początku lipca 2019 r. Dodatkowo pod koniec sierpnia 2019 r. podpisane zostało porozumienie pomiędzy PKN Orlen, a Skarbem Państwa i Grupą Lotos określające ramową strukturę transakcji przejęcia gdańskiej spółki.

Pod koniec września 2019 r. Komisja, zgodnie z praktyką zastosowała standardową dla drugiej fazy negocjacji procedurę „stop the clock”, która została zatrzymana na początku marca br. PKN ORLEN otrzymał 8 kwietnia br. od Komisji Europejskiej możliwość zapoznania się z wynikami jej analiz przeprowadzonych w II fazie postępowania, związanego z przejęciem kapitałowym Grupy LOTOS. Zgodnie z praktyką dla tej fazy postępowania, zastosowana została procedura „Statement of Objections”. PKN złożył formalną propozycję środków zaradczych pod koniec kwietnia br., a na początku maja rozpoczął się market test.

PKN Orlen jest właścicielem jednej z dwóch polskich rafinerii oraz rafinerii na Litwie i w Czechach. Prowadzi działalność na rynku hurtowym i detalicznym produktów rafinacji ropy naftowej w Polsce, Austrii, Czechach, Estonii, na Łotwie, Litwie, w Niemczech i na Słowacji. Z kolei Lotos jest właścicielem drugiej polskiej rafinerii. Prowadzi działalność głównie w Polsce, ale również w Czechach, Estonii, na Litwie, Łotwie i Słowacji.

Zgłoś naruszenie/Błąd