Klauzula poufności: Można nałożyć karę umowną za zbyt długi język kontrahenta

Bywa tak, że przedsiębiorca planuje inwestycję i zależy mu na tym, by jak najmniej osób się o niej dowiedziało, zanim wszystko będzie gotowe. Tak jest np. gdy trzeba kupić kilka nieruchomości potrzebnych do stworzenia czegoś dużego (np. wybudowania fabryki, centrum handlowego). Może być też tak, że firma chce wejść z nowym produktem na rynek, do czego potrzebuje towarów od wielu innych przedsiębiorców. Gdy rynek dowiaduje się, że komuś bardzo zależy na transakcji – ceny rosną. Lepiej więc swoje szczególne zainteresowanie zachować w tajemnicy. Temu właśnie służy wpisywanie do zawieranych umów klauzuli poufności lub zawarcie oddzielnej umowy poufności (z ang. NDA – non-disclosure agreement).

Gdy do stołu siada dwóch przedsiębiorców – sprawa wydaje się jasna. Wątpliwości zaczynają się wówczas, gdy klauzulę poufności wpisuje się do umowy zawieranej przez przedsiębiorcę z osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej. Pojawia się bowiem pytanie: jak takie zastrzeżenie się ma do normy wyrażonej w art. 54 ust. 1 Konstytucji RP, który stanowi, że każdemu zapewnia się wolność wyrażania swoich poglądów oraz pozyskiwania i rozpowszechniania informacji. Inaczej mówiąc: czy klauzula o poufności może ograniczyć konstytucyjne prawo do swobody wypowiedzi?

Art. 484 par. 1 kodeksu cywilnego

W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły.

Przełomowy wyrok

Kwestia, która budziła wątpliwości biznesu, nareszcie jest jasna. A to za sprawą wyroku Sądu Najwyższego z 10 grudnia 2019 r. (sygn. akt IV CSK 443/18), którego uzasadnienie poznaliśmy w początkach lutego tego roku. Dotyczy on możliwości uznawania klauzul poufności za sprzeczne z dobrymi obyczajami (art. 3851 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. − Kodeks cywilny; t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145; ost.zm. Dz.U. z 2019 r. poz. 1495; dalej: k.c.), … czytaj dalej

Reakcja

0%0Pozytywnie0%0Neutralnie 0%0Negatywnie

Twoje emocje

0%0Lubię to!

0%0Super0%0Ekscytujący 0%0Ciekawy0%0Smieszny0%0Smutny0%0Wściekły0%0Przerażony0%0Szokujący0%0Wzruszający0%0Rozczarowany0%0Zaskoczony

Co sądzisz?

0%0Prawda0%0Manipulacja0%0Fake news

0

0Ulub

Oryginalne źródło ZOBACZ