AIRWAY MEDIX S.A.: Rejestracja zmian Statutu Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Rejestracja zmian Statutu Spółki

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Airway Medix S.A [“Spółka”, „Emitent”] informuje, że w dniu 28 sierpnia 2024 r. powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego [„Sąd”] w dniu 21 sierpnia 2024 r. zmian Statutu Spółki uchwalonych na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany statutu Spółki [„Uchwała ZWZ”] oraz Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w okresie do 31.12.2024 r. w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela, obejmującego upoważnienie dla zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji [„Uchwała NWZ”].
Zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie Uchwały ZWZ polegają na:
[1] zmianie § 5 ust. 1 Statutu Spółki i nadanie mu nowego następującego brzmienia:
„1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
b) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); c) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12);
d) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
e) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);
f) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19);
g) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.20.Z);
h) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
i) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
j) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.6);
k) Działalność paramedyczna (PKD 86.90.D);
l) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);
m) Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (PKD 96.04.Z);
n) mm) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);
o) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z);
p) Produkcja wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.90.Z);
q) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z).”
[2] zmianie § 10 Statutu Spółki i nadanie mu nowego następującego brzmienia:
„Każdy członek Zarządu ma prawo do samodzielnego reprezentowania Spółki.”
[3] zmianie § 13 ust. 6 Statutu Spółki i nadanie mu nowego następującego brzmienia:
„6. Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000430513), tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 20 (dwadzieścia) procent w kapitale zakładowym Spółki, ma prawo powołania i odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Oświadczenie w przedmiocie powołania lub odwołania musi zostać przedłożone na piśmie i doręczone osobiście do siedziby Spółki lub wysłane listem poleconym na adres siedziby Spółki.”
[4] zmianie ę § 21 ust. 1 Statutu Spółki i nadanie mu nowego następującego brzmienia:
„1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że z postanowień Kodeksu spółek handlowych wynika inny sposób podejmowania uchwał. Wszelkie zmiany Statutu dotyczące ustroju i funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym trybu jej powoływania i odwoływania, wymagają uprzedniej zgody Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (w przypadku gdy ww. podmiot będzie posiadał udział w kapitale zakładowym Spółki nie niższy niż 20 %) oraz uprzedniej zgody udzielonej przez Oron Zachar i Elad Einav (w przypadku gdy ww. podmioty będą posiadały łączny udział w kapitale zakładowym Spółki nie niższy niż 10 %).”

Zmiana Statutu Spółki dokonane na podstawie Uchwały NWZ polegają na tym, że:
[1] Zmienia się § 6 statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:
„§6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.724.270,96 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych 96/100) oraz dzieli się na 61.118.444 (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów sto osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda. Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie:
a) 43.518.444 (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A;
b) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c) 4.900.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
d) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
e) 11.600.000 (słownie: jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
f) 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
2. Akcje serii A od nr A1 do A34.915.000 zostały opłacone w wyniku połączenia, w konsekwencji którego Spółka powstała.
3. Akcje nowej emisji mogą być imienne lub na okaziciela.
4. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
5. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.
6. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.800.000,00 zł (sześć milionów osiemset tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję do 20.000.000 (dwudziestu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda akcja, oznaczonych jako seria H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.800.000,00 zł (sześć milionów osiemset tysięcy złotych 00/100), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
7. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji serii H w ramach kapitału docelowego wygasa 31.12.2024 r.
8. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji serii H emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej serii H nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
10. Z zastrzeżeniem ust. 8 oraz 9 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do:
a) zawierania umów objęcia akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału dokonanego w granicach kapitału docelowego;
b) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany,
c) zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych.- 11. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.”

W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany Statutu.