PURE: Pure Biologics Spółka Akcyjna Raport dotyczący incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada została naruszona incydentalnie.
Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady:  Zarząd Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), informuję, iż cena emisyjna akcji serii K w wysokości 0,10 zł za każdą akcję serii K, która została ustalona na podstawie uchwały nr 18/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r. w sprawie emisji 154.272 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 154.272 akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Uchwała”), nie pozostawała w racjonalnej relacji do notowań akcji Spółki. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii K była elementem zawartej w dniu 20.04.2023 r. umowy inwestycyjnej z podmiotem, który objął wszystkie akcje serii K („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Spółka otrzymała m.in. finansowanie w formie pożyczki w wysokości 12.000.000,00 zł (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 19/2023 z dnia 21 kwietnia 2023 r.), a sama emisja Akcji serii K oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii K stanowiła warunek zawieszający Umowy Inwestycyjnej. Wobec czego ustalenie ceny emisyjnej akcji serii K na poziomie 0,10 zł za każdą akcje serii K było elementem procesu, który zapewnił Spółce pozyskanie istotnych środków finansowych, co leżało w interesie Spółki i nie było sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy, w momencie kiedy Spółka była w trudnej sytuacji finansowej i wymagała pozyskania finansowania w celu pokrycia kosztów prac badawczo-rozwojowych oraz kosztów ogólnych Spółki.

Spółka zamierza w toku dalszej działalności stosować ww. zasadę.

W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady: