JRHOLDING: JRH ASI Spółka Akcyjna Raport dotyczący incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada została naruszona incydentalnie.
Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady:  Działając na podstawie §29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Zarząd JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”) przekazuje informację dotyczącą incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre Praktyki”) w odniesieniu do zasady 4.13. Dobrych Praktyk
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Powyższa zasada Dobrych Praktyk została naruszona incydentalnie w odniesieniu do lit. c) w związku z emisją 1.537.000 akcji serii I JRH („Akcje Serii I”). Akcje Serii I zostały wyemitowane na podstawie Uchwały numer 21/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20.06.2024 r. w celu wykonania programu motywacyjnego przyjętego na podstawie Uchwały nr 17/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 29.06.2023 r., zmienionej następnie Uchwałą numer 20/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20.06.2024 r. („Program”). Wszystkie umowy objęcia Akcji Serii I zostały zawarte w dniach od 21.06.2024 r. do 28.06.2024 r. Akcje zostały objęte wyłącznie przez uczestników Programu. Akcje objęte wnioskiem stanowią łącznie 3,38% kapitału zakładowego JRH i były emitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za każdą akcję.
W związku z powyższym cena emisyjna Akcji Serii I istotnie odbiega od bieżących notowań. Jednocześnie cena emisyjna akcji emitowanych w związku z realizacją Programu nie została ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zarząd JRH wyjaśnia, że mechanizm ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I został określony w treści Opinii Zarządu JRH uzasadniającej przyczyny pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii I oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I, stanowiącej załącznik do Uchwały numer 21/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JRH z dnia 20.06.2024 r., a decyzja odnośnie ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I została podjęta przez Akcjonariuszy na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w drodze przywołanej uchwały numer 21/06/2024. Jednocześnie Zarząd JRH wyjaśnia, iż sposób ustalenia ceny emisyjnej wynika z zasad programu motywacyjnego opartego na akcjach skierowanego do pracowników oraz osób współpracujących i związanych z JRH i nie wiąże się z potrzebą dokapitalizowania JRH, a wynika wyłącznie z chęci dodatkowego wynagrodzenia wybranych osób, które były znacząco zaangażowane w dotychczasowy rozwój JRH oraz przyczyniły się do dopuszczenia i wprowadzenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW.
W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady:  Zarząd informuje, że jego celem jest przeprowadzanie w przyszłości emisji akcji, których cena emisyjna będzie pozostawać w racjonalnej relacji do notowań JRH oraz nie będzie niższa niż wartość godziwa dotychczas wyemitowanych akcji. Nie licząc przypadku określonego powyżej w ciągu ostatnich dwóch lat nie miały miejsca żadne inne przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady Dobrych Praktyk przez JRH.

Podstawa prawna: § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.