MENNICA SKARBOWA S.A.: Korekta raporu nr 4/2024 – dodanie załącznika

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Korekta raporu nr 4/2024 – dodanie załącznika

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

W nawiązaniu do raportu nr 4/2024 z dnia 11.06.2024r Zarząd Spółki ponownie wysyła treść przedmiotowego raportu wraz z załcznikiem, który nie załączył się w raporcie nr 4/2024:
Zarząd Mennicy Skarbowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) działając na podstawie działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (“Ustawa o Ofercie”), niniejszym informuje, że Spółka w dniu 11 czerwca 2024 r. otrzymała od Pana Jarosława Żołędowskiego oraz MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie.
W zawiadomieniu tym Jarosław Żołędowski oraz MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie przekazali następujące informacje:
„Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), niniejszym Jarosław Żołędowski oraz MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie zawiadamiają, iż w dniu 5 czerwca 2024 roku zostały zawarte dwie umowy darowizny przez MS Fundację Rodzinną z siedzibą w Warszawie (jako obdarowanym) z Jarosławem Żołędowskim (jako darczyńcą) oraz Aleksandrem Żołędowskim (jako darczyńcą). Rozliczenie obydwóch transakcji darowizn nastąpiło w dniu 6 czerwca 2024 roku.
W wyniku zawarcia i rozliczenia umowy darowizny przez Jarosława Żołędowskiego z MS Fundacją Rodzinną z siedzibą w Warszawie, doszło do zbycia przez Jarosława Żołędowskiego na rzecz MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie posiadanych przez niego 69.530 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Mennica Skarbowa S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jasna 1, 00 – 013 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000391546 („Spółka”), stanowiących 6,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 69.530 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku zbycia tych akcji przez Jarosława Żołędowskiego doszło do zmniejszenia dotychczas bezpośredniego posiadanego przez Jarosława Żołędowskiego udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku zawarcia i rozliczenia umowy darowizny przez Jarosława Żołędowskiego z MS Fundacją Rodzinną z siedzibą w Warszawie, doszło do nabycia przez MS Fundację Rodzinną z siedzibą w Warszawie 69.530 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 6,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 69.530 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W wyniku zawarcia i rozliczenia umowy darowizny przez Aleksandra Żołędowskiego z MS Fundacją Rodzinną z siedzibą w Warszawie, doszło do nabycia przez MS Fundację Rodzinną 104.001 (słownie: sto cztery tysiące jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 9,999% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 104.001 (słownie: sto cztery tysiące jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 9,999% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W wyniku zawarcia i rozliczenia obydwóch umów darowizn, MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie nabyła 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia akcji przez MS Fundację Rodzinną z siedzibą w Warszawie doszło do bezpośredniego przekroczenia przez MS Fundację Rodzinną z siedzibą w Warszawie progu 5%, 10% i 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W wyniku zawarcia i rozliczenia obydwóch umów darowizn, Jarosław Żołędowski nabył pośrednio zgodnie z art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie (za pośrednictwem podmiotu od siebie zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie) 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku pośredniego nabycia akcji przez Jarosława Żołędowskiego (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie) doszło do pośredniego przekroczenia przez Jarosława Żołędowskiego (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie) progu 5%, 10% i 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Stan posiadania przed zmianą: przed zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Jarosław Żołędowski posiadał bezpośrednio 69.530 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści) akcji zwykłych Spółki, stanowiących 6,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 69.530 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 6,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie nie posiadała zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio akcji Spółki. Ponadto Jarosław Żołędowski posiada 500 udziałów w spółce Bafago Sp. z o.o. (wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000466018) („Bafago”), stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym Bafago oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Bafago – Bafago posiada 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym Jarosław Żołędowski nie jest podmiotem dominującym nad Bafago.
Stan posiadania po zmianie: po zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poniżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Jarosław Żołędowski nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Tym samym Jarosław Żołędowski posiada bezpośrednio 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, powyżej progu 5%, 10% i 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie posiada bezpośrednio 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po pośrednim nabyciu akcji Spółki, Jarosław Żołędowski pośrednio posiada (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie) 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto Jarosław Żołędowski nadal posiada 500 udziałów w Bafago, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym Bafago oraz 50% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Bafago – Bafago posiada 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 50,226% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 522.400 (słownie: pięćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,226% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym Jarosław Żołędowski nie jest podmiotem dominującym nad Bafago.
MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie jest podmiotem zależnym od Jarosława Żołędowskiego. Nie istnieją podmioty zależne od MS Fundacji Rodzinnej, które posiadałyby akcje Spółki. Jarosław Żołędowski nie posiada innego podmiotu zależnego, który posiadałby akcje Spółki.
Jarosława Żołędowskiego oraz MS Fundację Rodzinną z siedzibą w Warszawie nie łączy z żadnym podmiotem relacja, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy o Ofercie.
W stosunku do Jarosława Żołędowskiego oraz do MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 8 Ustawy o Ofercie.
Stan posiadania wynikający z art. 69b Ustawy o Ofercie – nie dotyczy.
Łączna suma liczby głosów wskazanych zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: Jarosław Żołędowski nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Tym samym Jarosław Żołędowski posiada bezpośrednio 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. MS Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie posiada bezpośrednio 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jarosław Żołędowski pośrednio posiada (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego, tj. MS Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie) 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 16,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 173.531 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,68% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.”
Treść otrzymanego zawiadomienia sporządzonego zgodnie z art. 69 ust. 4c Ustawy o Ofercie, Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.