Arena.pl S.A.: Zawarcie umowy inwestycyjnej.

Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Strony zobowiązały się przeprowadzić inwestycję, polegającą na dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaproponowane do objęcia Hydrogenom w zamian za wniesienie do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci 55 udziałów hiPower Europe, stanowiących 55% udziału w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nie mniejszej niż 26.327.000 zł. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta Hydrogenom stanie się większościowym akcjonariuszem Spółki, posiadającym ok 75% udziału w kapitale zakładowym.

Po wniesieniu do Spółki udziałów hiPower Europe Emitent skupi się na rozwoju i komercjalizacji dwóch innowacyjnych technologii wodorowych, będących obecnie w posiadaniu hiPower Europe, to jest technologii odzysku wodoru z gazów przemysłowych oraz technologii opartej na ogniwach paliwowych zasilanych metalonem, w których metanol jest przekształcany w wodór w celu produkcji energii elektrycznej i ciepła. Spółka będzie ściśle współpracować przy tym z tajwańską spółką hiPower Hydrogen Tech, która posiada 45% udziału w kapitale hiPower Europe. W tym celu Strony Umowy Inwestycyjnej zobowiązały się dokonać odpowiednich zmian statutu Spółki, w szczególności w zakresie przedmiotu działalności oraz nazwy Spółki. Zostanie również powołana nowa rada nadzorcza, a do zarządu Emitenta na stanowisko prezesa zostanie powołany dr Jacek Gliniak – obecny prezes hiPower Europe. Mając na uwadze, że Emitent zamierza skupić swoją działalności na segmencie zielonej energii Strony uzgodniły także, że arena.pl sp. z o.o. oraz spółka Bamos S.A. (spółki 100% zależne od Emitenta) zostaną przeznaczone do sprzedaży.

W celu dokonania inwestycji Strony zobowiązały się, że przed dokonaniem wyżej opisanego podwyższenia zostaną podjęte przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki następujące uchwały w przedmiocie:
1) obniżenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze obniżenia wartości nominalnej jednej akcji z dotychczasowej kwoty 0,50 zł do kwoty 0,10 zł, przy czym obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez wynagrodzenia dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta oraz
2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie 6.392.480 nowych akcji, które to akcje zostaną objęte przez spółki zależne od TOROX EKO oraz LMB FIZAN w subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej 0,50 zł za jedną akcję, to jest za łączną cenę emisyjną w wysokości 3.196.240 zł. Środki pozyskane z podwyższenia kapitału zakładowego skierowanego do spółek zależnych od TOROX EKO FIZAN oraz LMB FIZAN zostaną przeznaczone na kapitał zakładowy spółki arena.pl sp. z o.o.

Umowa inwestycyjna zawiera również postanowienia dotyczące odpowiedzialności odszkodowawczej Stron za złożone oświadczenia i zapewnienia dot. Emitenta oraz hiPower Europe oraz za naruszenie postanowień umowy, jak również ustanawia dla Stron zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Emitent zdecydował się na przeprowadzenie opisanej powyżej transakcji, biorąc pod uwagę, że produkty i usługi hiPower Hydrogen Tech są sprzedawane i stosowane na rynku Azji Południowo-Wschodniej, głównie w Tajwanie, Filipinach i Malezji. Te innowacyjne technologie są chronione trzema patentami na off-gridowe stacje ładowania mGen i trzema patentami na technologię HRP (Recykling i Oczyszczanie Wodoru). Potencjał rynkowy rozwiązań w zakresie energii wodorowej jest znaczny, zwłaszcza biorąc pod uwagę metanol jako medium magazynujące wodór.
Na Tajwanie firma hiPower Hydrogen Tech aktywnie wdraża nowe stacje ładowania off-gird (bez podpięcia do sieci) i pracuje nad kolejnymi projektami z lokalnymi operatorami punktów ładowania, aby nadal rozwijać swoją działalność. Przewiduje się, że światowy rynek ogniw paliwowych odnotuje znaczny wzrost w nadchodzących latach, napędzany rosnącym zainteresowaniem energią odnawialną i powszechnym przyjęciem wodoru jako źródła czystej energii i metanolu jako magazynu wodoru. hiPower Europe to krok w kierunku promowania tych technologii w Europie. Wysiłki te stanowią istotną część strategii firmy mającej na celu zaspokojenie rosnącego globalnego zapotrzebowania na ekologiczne i wydajne rozwiązania energetyczne, zgodne z przewidywanymi trendami rynkowymi.

Zgłoś naruszenie/Błąd