W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 96/2019 z 26 listopada 2019 roku, a także do raportu bieżącego nr 100/2019 z 19 grudnia 2019 r. Zarząd URSUS S.A. w restrukturyzacji informuje, iż w dniu 28 lutego 2020 r. Emitent oraz Trioliet Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opalenicy (“Kupujący”) zawarli w formie aktu notarialnego przyrzeczoną Umowę sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy (64-330 Opalenica, 5 Stycznia 68), obejmującego składniki wskazane w umowie oraz w załącznikach do niej (całą Dywizję), za cenę, na którą składa się kwota 6.000.000,00 zł oraz kwota ustalona w przyrzeczonej umowie sprzedaży, stanowiąca cenę za “produkcję w toku” i “inwentarz” (w tym podzespoły, materiały, towary i wyroby) Zakładu/Dywizji w Opalenicy (dalej “Umowa”).
Strony postanowiły, że płatność zostanie dokonana w następujący sposób: 90% ceny zostanie zapłacone do dnia 3 marca 2020 roku, 5% zostanie zapłacone po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, kolejne 5% zostanie zapłacone po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy (kwota zatrzymana na poczet ewentualnych roszczeń gwarancyjnych).
Zgodnie z Umową, część środków zostanie zapłacona przez Kupującego bezpośrednio na rachunki bankowe wierzycieli rzeczowych Emitenta.
Transakcja sprzedaży obejmuje w szczególności:
(i) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości określonych Umową oraz własność posadowionych na nich budynków;
(ii) ruchomości określone odrębnym załącznikiem;
(iii) produkcję w toku oraz inwentarz (w tym podzespoły, materiały, towary i wyroby) określone Umową;
(iv) zakład pracy, obejmujący pracowników wymienionych w odrębnym załączniku;
(v) prawa i obowiązki wynikające z zawartych ze współpracownikami umów, to jest: z umów zlecenia, o dzieło i innych umów o współpracy zawartych z przedsiębiorcami, które to umowy strony tych umów przeniosą na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży na Kupującego;
(vi) związane z Zakładem w Opalenicy prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wymienione w odrębnym załączniku;
(vii) związane z Zakładem w Opalenicy należności i zobowiązania, przy czym Kupujący nabędzie wyłącznie należności i zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Zakładu w Opalenicy, które zostaną umieszczone w załączniku do przyrzeczonej umowy sprzedaży, z wyłączeniem jakichkolwiek innych zobowiązań;
(viii) związane z Zakładem w Opalenicy licencje, zezwolenia, inne prawa własności przemysłowej (w tym wszelkie patenty i know-how) oraz prawa autorskie i prawa pokrewne;
(ix) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej oraz tajemnice przedsiębiorstwa;
(x) pozostałe materialne i niematerialne składniki przeznaczone do prowadzenia przez Zakład w Opalenicy działalności gospodarczej.
Emitent przed zawarciem Umowy spełnił ustalony w umowie przedwstępnej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 96/2019 z 26 listopada 2019 roku, a także w raporcie bieżącym nr 100/2019 z 19 grudnia 2019 r., warunek w postaci uzyskania promesy wierzycieli rzeczowych na zwolnienie obciążeń składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa po otrzymaniu części ceny, a także spełnił inne warunki przewidziane w Umowie i wynikające z przepisów prawa.
Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. Strony poddały ewentualne spory związane z Umową pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie na podstawie Regulaminu Arbitrażowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania przez jednego arbitra powołanego zgodnie z tym Regulaminem (z wyłączeniem postanowień dotyczących Procedury przyspieszonej).
Trioliet Polska Sp. z o.o. jest spółką celową do realizacji przedsięwzięć gospodarczych Trioliet B.V. z siedzibą w Oldenzaal w Holandii na rynku polskim; jest też w odniesieniu do Trioliet B.V. spółką zależną. Trioliet B.V., wieloletni partner URSUS S.A., jest producentem maszyn i systemów karmienia dla hodowców bydła mlecznego i wołowego. Portfolio produktów obejmuje szeroki zakres, od urządzeń do cięcia kiszonki i mieszalników pasz po w pełni automatyczne systemy karmienia bydła.
Przeprowadzona transakcja wchodzi w zakres realizowanego planu restrukturyzacyjnego.
Celem sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Ursus w Opalenicy jest dalsza realizacja założeń planu restrukturyzacyjnego, obejmująca ochronę słusznych interesów wierzycieli, pracowników oraz akcjonariuszy, a także samego Emitenta.
Powodem podania informacji do wiadomości publicznej jest fakt, iż w opinii Zarządu, może ona mieć wpływ na ocenę potencjału Emitenta i jego grupy kapitałowej.
Powyższa umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej łączna szacunkowa wartość przekracza 5% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta wykazanych w ostatnio opublikowanym przez Emitenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej URSUS.
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz
Zgłoś naruszenie/Błąd
Pozytywnie
Neutralnie 
Negatywnie
Lubię to!
Super
Ekscytujący 
Ciekawy
Smieszny
Smutny
Wściekły
Przerażony
Szokujący
Wzruszający
Rozczarowany
Zaskoczony
Prawda
Manipulacja
Fake news
Oryginalne źródło ZOBACZ
Dodaj kanał RSS
Musisz być zalogowanym aby zaproponować nowy kanal RSS